图片来源于中国农产品集团官网

宏安集团 (01222.HK) 董事会、 中国农产品 (00149.HK) 董事会分别公布，于2024年5月25日，卖方 (中国农产品之间接全资附属公司) 、买方、目标公司及宏进清江 (目标公司之子公司) 订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买目标公司。目标公司买卖之初始代价约为人民币2890万元人民币 (相当于约3188万港元)(可予调整) 。

作为买卖协议项下交易的一部分，买方亦须为目标公司偿还中国农产品贷款提供资金，于本联合公布尔日期金额约为人民币1.4047亿元人民币 (相当于约1.5494亿港元) 。宏安集团及中国农产品集团将不再拥有目标公司的任何股权。

有关目标集团之数据

目标公司为一间于中国成立之有限责任公司，注册资本为3500万美元，其中约3030万美元已缴足。目标公司于完成前为中国农产品之间接全资附属公司。目标集团主要于江苏省淮安市从事农副产品批发市场经营及管理业务。于本联合公布日期，目标集团的主要资产为该物业。

有关该物业之数据

目标公司为该物业的登记、法定及实益拥有人。该物业包括农产品物流市场的未出售部分，主要包括(i)建于总地盘面积约101,630.60平方米 (1,093,943平方呎) 的两幅相邻土地；及(ii)总建筑面积约25,955.73平方米 (279,385平方呎) 的多幢楼宇及建筑，作零售、批发、仓储、办公室及设施用途。

该物业于江苏省淮安市清江浦区。该物业目前由目标公司用作农副产品批发市场。经独立估值师估算，该物业于2024年4月30日初步指示性估值约为人民币1.56亿元。

财务影响及所得款项拟定用途

于完成后，宏安集团及中国农产品集团预计将录得出售收益约658万港元 (于拨回集团层面 之汇兑 储备约2076万港元前) ，而于拨回汇兑储备后将产生出售亏损净额约1418 万 港元。有关出售亏损乃参考预期所得款项 总额约1.8682亿港元计算，包括(i)买卖目标股权之初步代价金额约人民币2890万元 (相当于约31,88万港元) 及(ii)中国农产品贷款之还款金额约人民币1.4047亿元 (相当于约1.5494亿港元) ，并从中扣除(i)于2024年3月31日目标集团拥有人应占未经审核综合资产净值约2373 万 港元，(ii)中国农产品贷款之金额约人民币1.4047亿元 (相当于约1.5494亿港元) ，(iii)于2024年3月31日拨回集团层面的外汇储备约2076 万 港元及(iv)相关开支约157万港元。宏安集团及中国农产品集团将录得之实际收益或亏损须经宏安及中国农产品之核数师审核及审阅。

中国农产品集团计划将出售事项所得款项净额用于偿还计息借款、一般运营及营运资金用途。待完成后，目标公司将不再为宏安集团及中国农产品集团之附属公司，且目标集团之财务业绩将不再于宏安集团及中国农产品集团之财务报表内综合入账。

有关买方之资料

买方为一间于中国成立之公司，主要从事农产品生产、销售、加工、运输、存储及公园管理服务。于本联合公布日期，其最终由 淮安清江浦政府 全资拥有。据宏安及中国农产品各自董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人均为分别独立于宏安、中国农产品及彼等各自关连人士之第三方。

有关宏安集团、中国农产品集团及卖方之数据

宏安集团主要(i)于香港及中国从事管理及分租街市及财资管理；(ii)通过宏安地产有限公司 (宏安拥有75.0%，01243.HK) 于香港从事物业投资、物业发展及资产管理；(iii)通过位堂药业控股有限公司 (宏安拥有约72.02%，00897HK) 从事医药及保健食品之制造及/或零售；及(iv)通过中国农产品 (宏安拥有约57.09%) 从事中国农产品交易市场之物业管理及销售。

中国农产品 (00149.HK) 主要从事中国农产品交易市场之物业管理及销售业务。卖方为一间于香港成立之有限责任公司，并为中国农产品之间接全资附属公司，主要从事投资控股。

进行出售事项之理由及裨益

目标公司由 中国农产品 (00149.HK) 于2013年成立，于江苏省淮安市从事农产品及副产品批发市场营运。目标集团自2021年以来一直处于亏损状态。就说明而言，目标集团截至2022年、2023年及2024年3月31日止三个财政年度的未经审核综合亏损净额分别约为2290万港元、1220万港元、1360万港元。

中国农产品 (00149.HK) 董事认为，目标集团的不良往绩记录主要归因于淮安市其他农产品批发市场的竞争。鉴于超过三年的表现欠佳，中国农产品集团管理层已寻求从目标集团撤资。此外，初步代价约人民币2890万元 (相当于约31,88 万 港元) ，较于2024年3月31日目标集团拥有人应占未经审核综合资产净值约2373万港元溢价约34%，以及买方将提供资金以偿还中国农产品贷款，实际上指应付予中国农产品集团之额外购买价，可提升中国农产品集团之营运资金状况。

经考虑出售事项之条款 (包括初步代价之价值及中国农产品贷款之偿还金额) ，宏安董事会及 中国农产品 (00149.HK) 董事会认为，出售事项将令宏安集团及 中国农产品 (00149.HK) 毋须就未来资本投资进一步产生持续开支及任何开支及能够产生本联合公布「财务影响及所得款项拟定用途」一节所详述中国农产品集团可能动用之大量现金所得款项，因此与于目标集团投资之余下部分相比符合宏安集团及中国农产品集团之商业利益，且长期而言并无产生任何实质上有利于宏安集团及中国农产品集团之溢利。经考虑上述理由及裨益后，宏安董事认为按公平基准厘定之买卖协议条款及据此拟进行之交易属公平合理，并符合宏安及其股东之整体利益。

经考虑上述理由及裨益后， 中国农产品 (00149.HK) 董事认为按公平基准厘定之买卖协议条款及据此拟进行之交易属公平合理，并符合 中国农产品 (00149.HK) 及其股东之整体利益。

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