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股东找中介“低价买专利高估作价出资”？掩耳盗铃罢了！
黄璞琳
【事件】
2024年7月，《每日经济新闻》记者调查发现，不少中介机构在社交媒体平台发布广告，宣称可以不用真实出资，而是花很少的钱购买软著或专利，再评估增值几百倍至几千倍，作价入股完成实缴注册资本。
【璞评】
弄虚作假，在什么时候、什么场合都是违法的，都有可能要遭受法律制裁的，包括民事制裁、行政制裁甚至刑事制裁。所谓低价购软件著作权或者专利等知识产权，找人高估作为向公司的出资财产，只不过是掩耳盗铃、“自己
骗自己”而言，逃不过法律责任承担。
股东要按照其在公司章程中承诺的时限、方式、数额足额向公司缴付出资，这是《中华人民共和国公司法》等法律法规明确要求公司应承担的法定义务。股东若未能依法及时足额履行出资缴付义务，依法要向公司或公司债权人承担相应的法律责任，甚至有可能影响公司存续资格。
股东以非货币财产出资的，
《中华人民共和国公司法》第四十八条、第九十八条明确要求应当对作为出资的非货币财产评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价
。但是，基于诚信社会建设，以及经济便利原则，《中华人民共和国公司法》并未要求所有的公司登记时都要提交法定验资机构出具的验资证明，而只是要求向社会公开募集股份的股份有限公司办理设立登记或者注册资本变更登记时，要经依法设立的验资机构验资并出具验资证明（《中华人民共和国公司法》第一百零一条）。国务院《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条第五款甚至明确指出，“有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。”
相关公司办理登记时无需提交验资证明，确实有可能让一些股东以高估作价的非货币财产出资虚假出资情况蒙混过关。不过，《中华人民共和国公司法》等法律法规就股东出资责任有着较为完备的制度设计。即
，实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额（出资不实不足）的
：
（
1
）不仅该出资不实不足的有限责任公司股东（股份有限责任公司发起人）要向公司补足出资、赔偿公司损失，而且，设立登记或者增加注册资本变更登记时的其他股东（其他发起人）也要在前述股东（发起人）出资不足的范围内承担连带责任。（《中华人民共和国公司法》第四十九条、第五十条、第九十八条、第九十九条、第一百零七条、第二百二十八条）
（
2
）公司成立后，董事会未依法及时核查发现股东（发起人）出资不实不足，或者发现后未依法及时催缴该股东（发起人）足额出资到位，造成公司损失的，负有责任的董事也要承担赔偿责任。（《中华人民共和国公司法》第五十一条、第一百零七条）
（
3
）有限责任公司股东（股份有限责任公司发起人）出资不实不足的，公司债权人有权要求该出资不实不足的股东（发起人）在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，还有权要求该公司其他股东（发起人）与该出资不实不足的股东（发起人）承担连带责任。（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条）
（
4
）公司增加注册资本时，股东（发起人）出资不实不足的，公司债权人有权要求未尽法定的核查、催缴义务而致出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任。（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第四款）
另外，实行注册资本实缴登记制的股份有限公司或者有限责任公司，如果其发起人或者股东存在前述出资不实不足行为，甚至导致公司构成虚报注册资本行为的，虚假出资的股东（发起人）、虚报注册资本的公司分别会被依照《中华人民共和国公司法》第二百五十二条、第二百五十条，及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十五条予以行政处罚。如果前述公司虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，甚至会涉嫌《中华人民共和国刑法》第一百五十八条规定的虚报注册资本罪。
