首例||评估机构不具备证券业务资格  山西焦化重大资产重组被否

上市公司重大资产重组竟然聘请不具备证券业务资格的评估机构出具评估报告，山西焦化（600740）真是阴沟里翻船！6月21日，证监会并购重组委因此否决了山西焦化发行股份购买资产的申请。这也是证监会并购重组委第一次因评估机构不具备资格而否决的重大资产重组案例。

 并购重组委2017年第32次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第32次会议于2017年6月21日上午召开。现将会议审核结果公告如下：

一、审核结果

山西焦化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

厦门红相电力设备股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

太极计算机股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

二、审核意见

1.山西焦化股份有限公司购买资产方案的审核意见为：

申请材料显示，本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

上市公司监管部

　2017年6月21日

《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条是下面这个样子滴：

山西焦化本次重大资产重组方案包括：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司山西焦化拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49%的股权。根据经有权部门核准的资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 102.69 亿余元，山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为 50.32亿余元。根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋股东会审议通过的关于 2015 年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红 部分，本次交易价格确定为 48.92亿余元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为 42.92亿余元，占交易总金额的 87.74%，拟以现金支付的对价为 6亿元，占交易总金额的 12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 6.664686亿股。

（二）募集配套资金

同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金 总额不超过人民币 6.5亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

山西焦化本次被否的重大重组相关中介机构如下：

独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

法律服务机构：山西恒一律师事务所

审 计 机  构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：山西儒林资产评估事务所（普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司

土地评估机构：山西国昇元土地估价有限公司。

根据山西焦化的交易报告书，交易标的中煤华晋的评估机构有两家，中企华对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估。山西儒林资产评估事务所对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿 权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 022 号）。

很遗憾的是，儒林所名落财政部颁发的《具有证券业评估资格的资产评估机构名录》之外，不具备证券业务评估资格。

附财政部具有证券业评估资格的资产评估机构名录。