文/末日机甲
9月5日，证监会主板发审委审核6家公司的IPO申请，全部获得通过。有一家环保罚款160万元不认定为不构成重大违法、有一家公司的第一大客户和第一大供应商是同一家、有一家公司的亲兄弟拥有同业公司没有被认定同业竞争、有一家公司报告期内女方把部分股份转让给配偶，从一人控制变更为夫妻共同控制；有一家公司2016年净利润比2015年下降近50%、且经营活动产生的现金流量净额变为负数。虽然有各种各样的问题，但都成功过会。
一、上海晶华胶粘新材料股份有限公司
公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售。
公司控股股东、实际控制人为周晓南以及周晓东兄弟二人。
（一）主要关注点
1、亲兄弟同业公司不认定为同业竞争
虽然周晓阳与发行人控股股东周晓南及周晓东系兄弟关系，且其控制的公司深圳高合力的经营范围中包含胶粘带销售业务，但深圳高合力与发行人之间无参股或控股关系，不存在相互控制或共同为第三方所控制的情形，也不存在资金往来、业务合作及其他交易事项的情形，该等情况不属于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争的情形。
证监会对近亲属之间是否存在同业竞争关系的判定越来越持开放态度，更加遵从同业竞争的立法本意，是司法实践中一个好的进步。
2、环保处罚160万元不属于重大违法违规、拟搬迁无环评手续的生产线
2016年12月，因晶华新材存在“产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或设备中进行”的行为，被上海市环保局罚款160万元。上海市环保局于2017 年3月作出环保行政处罚情况说明，其受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，发行人还存在生产线未履行环评手续、废水超标排放等环保违法违规事项。
根据伊尔姆环境资源管理咨询公司出具的发行人IPO环境保护核查报告，广东晶华于2007年扩建的布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产线均未履行环评手续，产能占比4.39%，且广东晶华两宗厂房用地为集体建设土地，计划于2017年底逐步停产并陆续搬迁，最终于2018年年中实现停产。
发审委询问的三个问题中的第二个就是要求发行人代表进一步说明，发行人环保违规被行政处罚的原因、相关问题的整改是否有效、环保内控制度是否健全，广东晶华生产线未履行环评手续的原因。
3、被证监会要求切实做好信息披露工作
反馈意见：2015年12月发行人子公司广东晶华科技分别与温州市高记包装、郑州华瑞胶粘制品签订购销协议，指定以上两家公司为其产品经销商。另，发行人在销售模式中介绍了报告期内发行人通过经销模式建立营销渠道。但是未见发行人在招股说明书中对经销模式下的销售情况进行披露及分析。要求：发行人切实做到招股说明书披露信息的真实、准确、完整。保荐机构对以上情况进行核查，并重点核查经销商最终销售情况，说明核查方法、量化核查证据、发表核查结论。
（二）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表进一步说明：针对经销商是否存在销售折扣和现金支持，客户回款是否存在第三方回款；
最近一年一期退出经销商数量较多的原因
；发行人销售模式是否已经或将要发生重大变化；经销商是否存在期末压货、突击进货、大额退货等情形；经销商与发行人及其实际控制人等是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：
报告期内发行人因环保违规被行政处罚的原因，相关问题的整改是否有效
，发行人相关环保内控制度是否健全并得到有效执行；发行人子公司广东晶华科技有限公司生产线
未履行环评手续
的原因，其生产经营是否符合环保要求。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：发行人下属子公司持有集体建设用地是否符合有关规定，是否履行了必要的程序。请保荐代表人发表核查意见。
二、广东德生科技股份有限公司
公司是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。
公司控股股东、实际控制人为虢晓彬。
（一） 主要关注点
1、最后一年净利润下滑近50%、经营活动现金流量为负
2014-2016年及2017年1-6月，公司归母净利润分别为7861万元、9116万元、4873万元和2257万元，其中2016年扣非后净利润同比下滑高达46.54%，营业收入同比下滑逾21%，其中最核心的社保卡销售业务同比下滑35%。
2016年公司经营性净现金流首次由正转负，为-2976万元，2017年1-6月经营性净现金流-4121万元，应收账款余额更是在营业收入下滑的背景下还持续攀升。制卡业务在移动互联网时代的成长性存疑。
发审委现场询问的第一大问题就是担心2017年是否会出现营业利润下滑50%以上甚至亏损的情形，要求发行人代表进一步说明所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，对发行人的持续经营和持续盈利能力是否构成重大不利影响。
笔者认为，该公司在2016年度净利润下降近50%、经营活动产生的现金流量净额出现负数情况下仍然能够过会的主要原因是：下降后的净利润达到近5000万元，对于满足深交所中小板上市净利润掌握标准仍然是相对充分的。
2、解释持股49%并表的原因
反馈意见：发行人对德生科鸿持股49%，但是实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围，结合公司章程、另两名自然人股东的表决意愿，补充说明将德生科鸿纳入合并报表范围的理由。反馈回复：发行人为德生科鸿第一大股东，发行人实际控制人虢晓彬担任德生科鸿董事长、法定代表人，此外，德生科鸿实际管理、财务人员均由发行人委派，故发行人实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围。
（二）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期内全国社保卡与社保信息化服务市场的市场规模、市场容量和发行人市场占有率情况，社保卡及其相关信息化服务的采购量是否持续下滑，发行人报告期收入、利润大幅波动并下滑的原因及其合理性，
发行人2017年是否会出现营业利润下滑50%以上甚至亏损的情形；
（2）结合发行人产品对社保行业的依赖特性、二代社保卡普及程度、毛利率水平下滑、人工成本上升、净资产收益率下降等风险因素及全国社保卡行业发展现状及相关政策规划情况，说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，
对发行人的持续经营和持续盈利能力是否构成重大不利影响
，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：
发行人毛利率远高于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性
，成本费用是否真实、准确、完整入账，是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
报告期应收账款余额快速上升的原因及其合理性
；应收账款余额变动与收入变动方向不一致的原因及其合理性；是否存在放宽信用政策的情况。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：发行人原子公司员工
涉及多起商业贿赂刑事案件
的情形，是否会对发行人的持续经营构成实质性影响，是否对发行人本次发行上市构成实质障碍；除上述两起涉及商业贿赂案件外，发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。请保荐代表人发表核查意见。
三、上海风语筑展示股份有限公司
公司主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。
公司控股股东、实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇。
（一）主要关注点
女方单一控制变更为夫妻共同控制不导致实际控制人变更
2015年7月辛浩鹰将持有的风语筑有限45%的股权转让给丈夫李晖，转让之前辛浩鹰持股99.50%（剩余0.5%股权由辛浩鹰的母亲程晓霞持有），系公司实际控制人；转让后认定为辛浩鹰、李晖共同控制。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见【2007】第1号，“多人共同拥有公司控制权的情况在最近3年内应是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
虽然2015年7月之前李晖没有间接或直接持有发行人股份，但考虑到辛浩鹰与李晖的婚姻关系，根据婚姻法，辛浩鹰所持发行人股份属于夫妻共同财产，因此，股份转让致使女方单一控制变更为夫妻共同控制，并不构成报告期内实际控制人的实质变更。
从目前的审核实践来看，只要是父（母）成年子（女）之间、配偶之间转让或继承股份，导致报告期内实际控制人从形式上发生变更（一变多或多变一）的，都不会被认定为实质上的变更。
类似的一个案例是上周刚上市的威海光威复合材料股份有限公司（300699）。光威复材于2015年9月上报IPO材料，控股股东为光威集团、实际控制人为陈光威。2016年10月收到证监会反馈意见，要求补充说明未将陈光威儿子陈亮共同认定为发行人实际控制人的原因。2017年3月，反馈意见回复修改实际控制人的认定，将陈光威、陈亮认定为共同实际控制人。2017年4月原实际控制人陈光威去世，2017年6月更新披露的招股说明书将实际控制人改为陈亮先生、王言卿女士，王言卿是陈光威妻子、陈亮母亲。2017年7月发行人通过发审会审核，并于2017年9月1日成功上市。
当然这种变更范围最好严格限制在继承法规定的第一顺位的继承人之间。
（二） 发审委询问的主要问题
1、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期应收账款余额大幅增长且账龄较长的原因及其合理性；
（2）报告期各期发行人应收账款余额前十名客户期后回款情况；
（3）截至2017年6月30日，
发行人应收账款账龄超过3年的项目尚未完成决算审计的原因；
（4）报告期发行人与项目委托方产生的纠纷或诉讼情况，应收账款的逾期、涉讼情况，逾期应收账款对应客户情况及具体原因；
（5）报告期各期坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：报告期末发行人存货的分类及其各自的库龄情况，期末存货的订单支持情况，结合项目的实际开展和期末存货盘存情况说明存货跌价准备的计提依据和充分性。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人报告期内与关联方发生资金往来的原因，资金往来的具体流向及用途，借款合同签订履行的审批程序，计算利息的依据及其合理性，关联交易是否公允，是否损害了发行人的利益；
（2）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联方资金占用的内部控制制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。
四、浙江京华激光科技股份有限公司
公司是一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业，核心产品包括激光全息防伪膜和防伪纸，产品集防伪、装饰、环保功能于一体，广泛应用于卷烟、酒、化妆品、食品等领域的激光全息防伪包装。
公司控股股东为兴晟投资，持有本公司 28,804,380 股股份，占公司发行前总股本的 42.17%。实际控制人为孙建成。
（一）主要关注点
1、最复杂的是公司成立后的股东股权变动，外资股东替国资股东、职工股东代持时间长达14年
牵涉外资股东、国资股东、数次股东变更没有办理工商变更登记、有的股权转让价款以转贷款方式支付、还涉及京华制品作为国有企业改制时的职工技术、管理要素参与分配折股的复杂问题。招股说明书关于股权变更的页数长达35页。
公司前身京华制品成立于1992年下半年，系中外合资企业，注册资本61万美元，股东为绍兴激光和京华自动两家。1994年外资股东京华制品将股权转让给全民所有制企业绍兴市联合发展总公司，但直到2008年11月京华自动仍然是京华制品的股东，代持时间长达14年之久。而这绍兴联发于2002年10月31日就注销了，其所持公司股份转由职工持有。1998年，绍兴联发对京华制品的增资仍然以京华自动的名义实施。
招股说明书在解释为什么没有及时变更工商登记的原因为：京华自动退出后，京华制品实质已从中外合资企业变更为一家国有企业。鉴于在当时的政策环境下，中外合资企业的企业性质更加有利于京华制品对外开展业务。笔者认为，主要是为了所得税优惠吧！当时中外合资企业所得税是“两免三减半”。
绍兴联发所持京华制品30%股权的变动也很特殊。京华制品以承接债务的方式取得联发公司对京华制品自身30%的出资额，再由京华制品的员工自愿认购原由联发公司持有的30%的出资额。
2、第一大客户也是第一大供应商
报告期内，公司对第一大客户杭州三润（系浙江中烟工业的全资孙公司）的销售收入占比均超40%，杭州三润同时为发行人第一大供应商，采购占比超30%；杭州三润将相关原纸销售给发行人，发行人根据浙江中烟具体需求对原纸进行深入加工后，将成品销售给杭州三润。反馈意见要求说明发行人按全额法而不按加工费确认收入的原因。
发审委现场询问的第一大问题就是浙江中烟及其下属企业与发行人股东、董监高、核心技术人员、主要关联方及其近亲属是否存在任何关联关系或利益输送安排；发行人报告期内取得浙江中烟及其下属企业业务订单的具体方式，是否符合相关法律法规的规定；报告期内发行人与浙江中烟及其下属企业的主要购销合同条款、信用政策、结算方式，与其他客户相比的差异情况及其原因和合理性，采购、销售的定价依据及其公允性；发行人是否对浙江中烟及其下属企业存在重大依赖，发行人是否存在被替代风险。
幸好发行人业务收入对浙江中烟的依赖程度不到50%。2017年6月27日，报告期内营业收入对上烟集团依赖程度超过80%的上海威士顿信息技术公司就被主板发审委否决了。
3、全额法记销售而按净额法列示应收账款
2016年1-6月，公司向供应商杭州三润采购金额为4,360.29万元，根据保荐工作报告，发行人与杭州三润购销业务均在应收账款中核算，即期末余额实际系应收账款减去应付账款后净额反映。反馈意见：说明发行人按全额法向杭州三润采购和销售，而按净额法列示应收账款的会计处理的合理性，依据是否充分。
不少IPO企业在会期间被要求从全额法调整为净额法，虽然对净利润影响不大，但调整后的收入势必会大幅下滑，对一些企业的信贷规模和市场占用率统计等都将构成负面影响。
4、持股31%但实际控制的反馈回复套路
孙建成持有长江包装31.17%的股份，长江包装报告期曾持有京华科技70%股份，发行人于2016年1月收购了京华科技100%的股权，界定为同一控制下的企业合并。
1、反馈意见：补充说明并披露认定孙建成为长江包装实际控制人的依据和理由。
2、反馈回复：（1）2007年10月至今，孙建成一直持有长江包装31.17%的股权，一直为长江包装第一大股东；（2）孙建成担任长江包装的董事长、法人，对长江包装董事、高管的提名和聘任起主导作用；（3）孙建成对长江包装的股东会、董事会有重大影响力；（4）与众不同的套路：长江包装的其他股东出具了书面承诺，确认孙建成为长江包装的实际控制人、持股期间与孙建成的表决意见相一致、保证未来不通过任何途径取得长江包装控制权。
5、折股时扣除其他综合收益
2016年3月，公司整体变更时，以截至2016年1月31日经审计的净资产人民币215,900,041.30元扣除其他综合收益-28,900元后余额为215,928,941.30元，按1：0.305656109的比例折为股份公司股本66,000,000元，剩余149,928,941.30元计入资本公积。反馈意见：保荐机构、发行人律师、会计师说明折股时扣除其他综合收益的原因、依据，是否符合《企业会计准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，发行人注册资本是否充实、真实。
其他综合收益是一个新会计准则中新设定的科目，替代以前“资本公积-其他资本公积”的部分用途，招股书中并未披露整体变更时将其扣除的具体原因。
（二）发审委询问的主要问题
1、请发行人代表进一步说明：
（1）浙江中烟及其下属企业与发行人股东、董监高、核心技术人员、主要关联方及其近亲属是否存在任何关联关系或利益输送安排；
（2）发行人报告期内取得浙江中烟及其下属企业业务订单的具体方式，是否符合相关法律法规的规定；
（3）报告期内发行人与浙江中烟及其下属企业的主要购销合同条款、信用政策、结算方式，与其他客户相比的差异情况及其原因和合理性，采购、销售的定价依据及其公允性；
（4）结合发行人的产品技术、竞争优势和竞争对手情况说明发行人是否对浙江中烟及其下属企业存在重大依赖，发行人是否存在被替代风险；
（5）相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期招投标收入占比偏低、非招投标占比过高的原因及其合理性，对照可比上市公司是否存在重大差异；
（2）发行人业务承揽是否存在重大不确定性；
（3）2017年招投标占比快速上升的原因，外部经营环境是否发生重大变化；
（4）报告期招投标环节是否存在商业贿赂等风险；
（5）发行人是否对少数大客户存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人将收购绍兴京华激光材料科技有限公司（以下简称京华科技）认定为同一控制下企业合并的理由和依据；
（2）收购京华科技是否导致发行人报告期内主营业务发生重大变更；
（3）收购京华科技的定价依据及其公允性，是否存在税务违规风险。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：发行人报告期内向关联方拆入资金的原因、用途、金额、利率和支付利息情况，所履行的审议决策程序，利率的确定依据，利率远高于同期银行贷款利率的原因及其合法合规性，关联交易是否公允，是否损害发行人利益。请保荐代表人发表核查意见。
五、重庆华森制药股份有限公司
公司是一家集中成药、化学药研发、生产和销售于一体的国家重点高新技术企业。
成都地方建筑机械化工程有限公司建持有公司 52.25%的股份，是控股股东。成都地建是游谊竹间接持股控制的企业，游谊竹为公司实际控制人。游谊竹先生，加拿大国籍，不在公司任职。
发审委询问的主要问题：
1、请发行人代表进一步说明：药品一致性评价的具体流程，截至目前的进展情况，该评价对发行人主要药品及生产经营可能产生的影响，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人向常州金远药业购买大量非专利技术的原因，购买非专利技术的定价依据和公允性；（2）发行人所购买的非专利技术后续申请专利和实际运用情况，与购买时的市场预期是否一致；（3）发行人对非专利技术进行减值测试的方法，资产减值准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：任鑫在报告期内辞去财务总监职务的具体原因，发行人财务会计工作是否规范，是否存在应披露而未披露的重大事项。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人对市场推广费的具体内部审核流程，发行人针对市场推广费是否建立健全了内控制度，相关内控制度在报告期内是否得到有效执行，能否有效防范商业贿赂风险；
（2）报告期各期市场推广费的具体分项构成，是否实际支付，是否存在费用跨期核算的情况；
（3）在市场推广活动中是否给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为，是否存在商业贿赂风险或涉及相关案件；
（4）市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形，是否存在向第三方支付市场推广费的情形；
（5）市场推广活动相关组织、召开、支出和费用报销情况，包括会议召开频次、召开内容、平均参与人次、平均支出等；会议是否实际召开；市场推广活动和相关支出是否存在重大异常。请保荐代表人发表核查意见。
六、广州金逸影视传媒股份有限公司
不知何故，证监会网站里只有2014年4月22日报送的招股说明书申报稿，主板发审委员会本来定于2014年11月28日召开第201次会议审核该公司的IPO申请，然而审核当天，发行监管部发了一个补充公告：鉴于广州金逸影视传媒尚有相关事项需要进一步落实，决定取消对该公司发行申报文件的审核。
发审委询问的主要问题：
1、请发行人代表进一步说明：报告期营业收入、毛利结构变化的原因以及对发行人未来经营业绩的影响，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期广告收入（含场租收入）持续增长的原因及其合理性，是否符合行业特点和自身经营情况；（2）报告期网购票服务费收入大幅增长的原因及其合理性和可持续性；（3）报告期广告服务收入是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。
七、本期IPO公司相关中介机构及拟上市地
