本文主要围绕上市公司并购重组的话题展开，介绍了在并购六条政策出台前后，市场上关于上市公司并购重组的预案并不多，尤其是像本案例在关键时刻主动终止重组的情况引起了人们的关注。文章详细分析了本次交易的基本方案和一些要点，包括上市公司的财务状况、标的资产的估值情况、交易对价支付方式、募集配套资金安排等。同时，文章还讨论了并购重组的选择标准和审核逻辑，以及未来并购业务的发展趋势。
在并购六条政策出台前后，市场上关于上市公司并购重组的预案并不多，尤其是在关键时刻主动终止重组的案例引起关注。
包括上市公司近几年的财务状况、标的资产的估值情况、交易对价支付方式、募集配套资金安排等。其中，上市公司持续亏损，而标的资产虽然每年有净利润，但对于改善上市公司的盈利能力状况作用有限。
未来的并购业务选择标准和审核逻辑将更加严格，对买卖双方的资质都有较高要求。
1.
在新闻发布会以及证监会并购六条之前，市场上关于上市公司并购重组的预案并不多，能够接受审核的都是经过提前沟通的项目，因而在IPO频频撤回申请的情况下，并购重组终止审核的案例并不是很多。尤其是像本案例，又是在9月24日发布会之后的第二天公告了终止审核的通知，当然，申请肯定是提前申请的，不过在这个节骨眼，在并购马上就要爆发的关键时刻，主动终止重组，还是让人想关注一下。
2.
关于主动终止审核的背景和原因，很多人只是猜测：①被劝退了，上市公司是做生态修复的，而收购的资产仍旧是做环境修复之类的，跟新质生产力以及创业板的三创四新好像都不是很沾边，不符合基本的审核逻辑和标准。②上市公司主动终止交易，公司本来股价跌到了只有1.19元，而现在股价已经1.5元以上，上市公司对未来股价有信心，觉得按照原来的价格发行股份有点吃亏，撤回来重新来过。
3.
关于本次交易的基本方案以及需要关注的一些要点：
①
上市公司最近几年一直处于巨亏状态且亏损持续扩大，2021年亏损3.3亿元，2022年亏损8.6亿元，而2023年巨亏14.8亿元。
②
上市公司收购的这个公司，每年净利润在5000万左右，这样的利润规模对于改善上市公司的盈利能力状况，要填上十几个亿的亏损窟窿，基本上算是杯水车薪。
③
上市公司股份发行价格是1.95元（打完八折），跟现在的股价1.52元（已经连续涨了好几天）已经严重倒挂，公司近期最低股价1.19元，都快接近1元的红线了。
④本次收购标的资产评估值是8.3亿元，最终确定交易价格为6.6亿元。从净资产角度评估增值率在90%左右，看起来不那么离谱，但是如果根据市盈率倍数来测算，一个5000万净利润的企业，评估值8.3亿元，定价6.6亿元就基本上不符合目前的市场定价情况了。
⑤本次交易配套募集资金5.5亿元，也是股票对价100%的比例了，其中除了支付对价的现金之外，还有50%补充流动资金，这个比例讲真有点高了。
⑥上市公司是要收购一个环境修复公司100%的股权，这个标的本身就是实际控制人控制的公司，因而本次重组构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市。
4.
并购六条看起来很热血，对于上市公司并购业务也给与了最大程度的鼓励和支持，不过未来的并购业务选择标准和审核逻辑还是有很多前提和限定调价的，不是随随便便就可以来，更不是随随便便就可以成功的。个人觉得，未来并购的选择标准，对于买卖双方都有着严格的要求，上市公司应该有着高质量的发展能力，不论是盈利能力、行业地位还是市场估值、投资价值都是佼佼者。而对于卖方标的资产，应该是优质资产，是可以帮助上市公司大幅提高盈利能力或者实现战略转型的。从这个角度来说，这个案例可以算是一个典型的反面教材吧：
上市公司持续哭亏，购买的资产盈利能力一般无法改变上市公司，交易价格偏差太大并不公允，配套募集资金50%补流简直拿投资者当傻瓜。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
