监管拐点来了？并购重组审核加速！

证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，不构成重大资产重组的发行股份购买资产交易，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

01 引言

2016年年中，A股市场风格转换。2016年6月，证监会同一天先后发布三个政策文件，重大资产重组管理办法修改，并挂出《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。总结成一句话，就是严防炒壳，严守业绩承诺，严控配套融资规模。

2017年，监管进一步收紧，再融资新规、减持新规、质押新规、信息披露新规显著压缩了上市公司资本运作的空间，并购重组交易变得更加困难。

2018年3月以来，A股市场的跌跌不休严重打击了投资者的信心，近日， 证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，针对直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

证监会此次推出“小额快速”并购重组审核机制，意味着2016年年中以来的严监管已经出现拐点。 以下是证监会“小额快速”并购重组审核机制原文及适用情形问答。

02 证监会“小额快速”并购重组审核机制

近年来，证监会坚持依法全面从严监管，深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核，有效激发了市场活力。

随着证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

在推进并购重组市场化改革的同时，证监会将进一步强化监管，加强对财务顾问、资产评估、审计、法律顾问等中介机构的问责，充分发挥中介机构资本市场“看门人”的作用，强化市场激励约束机制，加大稽查执法力度，坚决依法查处各类违法违规行为。

下一步，证监会将进一步提升服务水平，提高监管效能，深化监管改革，持续研究优化并购重组流程和监管机制，充分发挥市场机制作用，更好地服务实体经济。

03 “小额快速”审核适用情形的相关问题与解答

问：上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些，有何要求？

答：上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

(一)最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

(二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：

(一)募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；

(二)按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。