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科创板IPO终止！研发人员参与定制化生产被详问！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-28 10:41

正文

来源：上交所，投行业务资讯整理

2024年9月26日，因长沙北斗产业安全技术研究院股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。

长沙北斗产业安全技术研究院股份有限公司（“北斗院”）是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于无线电信号的生成、测量与处理，紧密围绕卫星导航和航天测控领域，坚持自主创新和国产可控，形成了导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与地面测试三大业务方向。

发行人主要产品分为导航仿真与测试评估、时空安全与增强、航天测控与地面测试三大业务方向，具体构成情况如下：

公司产品主要面向国防军工单位、科研院所以及国有企业。报告期内，公司向前五大客户的合计销售收入占当期公司营业收入的比例分别为38.28%、58.18%和53.93%，对上述领域客户的产品销售是报告期内公司收入和利润的重要来源。

报告期内，发行人向前五大客户的销售情况如下：

控股股东和实际控制人

国科防务直接持有公司出资额3,525.735万元，占公司总股本的44.2056%，为公司直接控股股东。

钟小鹏、明德祥、刘志俭、田梅、杨建伟、乔纯捷、刘春阳等七人通过国科防务、长沙天权、长沙朗路、长沙航测、湖南导测、长沙纳贤（以下合称“共同控制人能控制的企业”）对北斗研究院实施共同控制，合计控制的表决权比例为65.9306%，七人为发行人的共同实际控制人。

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

募集资金用途

本次拟向社会公众公开发行股票不超过2,658.7321万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，融资4.16亿元，次募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

问题2关于行业竞争格局与市场空间

根据申报材料：（1）公司属于《国民经济行业分类》中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品或服务属于《战略性新兴产业分类（2018）》“2.3.1卫星装备制造”和“2.3.2卫星应用技术设备制造”，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）“4.2.1空间基础设施”和“4.2.3卫星导航应用服务系统”；（2）发行人导航仿真与测试评估系列产品属于卫星导航产业基础产品，服务于全产业链；航天测控与地面测试系列产品可应用于卫星设计制造、地面设备制造、卫星在轨运营等环节；（3）我国军品生产实行严格的资质审核制度和市场准入制度，发行人全资子公司矩阵电子已取得相关的资质证书，报告期内，发行人军品业务收入占主营业务收入的比重分别为7.88%、8.02%和17.11%，军品业务存在“伴随列装”的情况，民品为公司销售的主体部分；（4）公司所处导航仿真与测试评估领域主要企业有思博伦、中电科五十四所、湖南卫导；时空安全与增强领域主要企业有中电科五十四所；航天测控领域企业主要有法国赛峰集团、北京睿信丰；（5）发行人未充分披露所在细分市场竞争格局和市场空间。

请发行人聚焦主要产品所在细分行业，完善招股说明书关于行业发展情况及发展趋势的披露，并披露三大类业务中军品民品占比。

请发行人说明：（1）发行人主要产品和服务属于卫星装备、卫星应用技术设备、空间基础设施、卫星导航应用服务系统的依据，发行人行业定位是否准确；

（2）结合北斗产业链和发行人产品终端应用情况，说明发行人在北斗产业链中的定位与地位，国家最新战略新兴产业政策对于发行人主要产品和服务支持的具体情况；

（3）区分军品、民品，说明发行人细分产品、服务主要对应的客户和终端应用领域，客户的主要业务领域；军品、民品及相关服务在技术性能指标、安全性、稳定性等方面是否存在较大差异；民品业务在开展过程中是否需要取得下游客户的资质认证或其他类似认证；

（4）发行人以民品为主的原因，发行人军民占比是否符合行业一贯模式，与同行业可比公司是否一致；军品业务“伴随列装”的具体内涵；发行人军品在研、定型、列装的产品种类和型号，下游需求是否可持续；军工资质是否存在短期到期的情况，如有相关续期是否存在障碍；

（5）结合可比公司产品结构、应用环节及发行人产品功能集中于测试、测控的情况，说明行业内是否存在各功能产品配套销售的情况和趋势，发行人是否存在市场空间被挤压、产品易被替代的可能；

（6）发行人主要竞争对手较少的原因，相关细分领域竞争者披露是否完整，竞争者进入发行人细分行业的难度、存在的壁垒及具体体现，是否与行业政策、准入制度等相关；

（7）发行人主要产品出现前后国内相关细分市场竞争格局、产品性能的变化情况，列示报告期各期发行人各项主要产品和服务中主要竞争对手的市场占有率、排名情况，说明测算依据、方式，对比发行人与主要竞争对手的产品结构、技术水平、经营情况等，客观、准确说明发行人竞争优劣势和市场地位；

（8）结合我国卫星、航天领域政策变化趋势、发行人目标客户经营情况及生产计划、产品使用寿命、迭代周期、发行人产品与市场主流产品、潜在竞品的比较情况等，区分民用、军用，按照新增和更新市场审慎测算发行人各细分产品目前市场空间及变化情况，说明测算方式与依据。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题3.2关于核心技术来源

根据申报材料：（1）发行人6名核心技术人员均为实际控制人，其中钟小鹏、明德祥、杨建伟和乔纯捷曾任职于国防科技大学；刘春阳曾任上海航天电子有限公司测控室副主任，并曾与国防科技大学机电工程与自动化学院开展项目合作；刘志俭曾进入国防科技大学进行博士后研究工作；

（2）发行人共拥有82项授权专利，曾任职于国防科技大学的4名核心技术人员作为发明人的专利共42项，其中发行人自主研发38项，控股子公司少数股东湖南省创新院以无形资产出资方式投入4项；杨建伟、乔纯捷存在离职1年以内作为发明人形成的专利；

（3）国防科技大学智能科学学院分别出具《证明》，钟小鹏、明德祥转业后未与学院产生知识产权纠纷，乔纯捷、杨建伟自2018年3月后取得的研发成果没有利用学院的物质技术条件，与在学院期间的研究工作无关，也未侵害学院知识产权；

（4）公司初代基础技术于2016年北斗院有限设立前形成，此后随多位实际控制人兼核心技术人员的加入核心技术更新迭代；公司曾直接或间接参与7项国家北斗重大专项，承担或参与4项国家部委级研发计划或项目，仅1项项目周期在2016年前；

（5）6名核心技术人员曾获国家技术发明奖二等奖、卫星导航定位科技进步奖一等奖或军队科技进步奖一等奖；

（6）湖南省创新院系国防科技大学优秀军工技术高新成果转化平台，持有发行人子公司导航仪器30%的股份，2022年1月以无形资产出资的方式将10项授权发明、1项申请中的发明专利和2项技术秘密投入发行人。

问题10关于研发费用

招股说明书披露：（1）报告期内，发行人研发费用分别为1,659.70万元、3,005.90万元和3,441.08万元，占营业收入的比例分别为17.75%、20.85%和14.17%；

（2）研发人员平均薪酬为16.73万元、20.30万元、21.01万元，研发人员平均数量70、78、96人；

（3）研发人员存在参与定制化生产的情况，相关薪酬分摊计入生产成本；研发人员按照所参与的项目情况在信息系统填报每日的工时情况，信息系统按月关闭工时填报通道，不能后补；

（4）报告期内，发行人各期开展的研发项目数量分别为23个、45个和71个。

请发行人说明：（1）研发人员的平均薪酬和同行业可比公司相比是否存在差异并分析原因；研发人员的认定标准，2022年研发人员数量增加较多的原因，主要参与的研发活动；

（2）与研发工时记录相关的信息系统上线时间，如何填报以及对各研发项目予以具体分配，如何保证相关研发工时统计及研发薪酬核算的准确性；

（3）定制化生产的业务流程，涉及研发人员的数量和具体情况，如何准确区分研发和生产环节，并准确归集成本费用；定制化生产的产品类型及主要运用的技术，与报告期研发费用归集项目是否存在相关或类似；报告期研发费用归集项目后续产业化应用情况，并说明对应的收入、客户；

（4）研发材料领用的明细情况、对应的研发项目情况，领用及后续处理涉及的单据或记录情况，是否形成研发样机并对外销售，研发领料及研发样机相关会计处理及其合规性；

（5）研发费用绝对金额和占比与同行业公司的比较情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并进一步说明：（1）对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论；（2）对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行核查过程及核查结论；（3）对工时填报系统的核查情况，是否存在研发人员或负责人修改记录的情形，相关信息系统内部控制的有效性。

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