摘要：
本案例为
A
股吸并纯
B
股上市公司的案例。由于
B
股本身的市场流动性及融资功能比较弱，因此多家
B
股公司在寻找回
A
的方法。
B
股回
A
大致可以分成直接回
A
，比如去年的东贝
B
回
A
，通过东贝集团（非上市）发行
A
股吸并东贝
B
的方式，实现整体上市，这类方式下，要求集团本身的资产质地还不错，且规范性方面符合
IPO
条件。如果本身集团不具备条件，可以选择本案例的方式，通过
A
股公司吸并
B
股公司。交易比较复杂，目前可见的案例均为同一控制下的
A
股吸并
B
股公司。
A
股吸并
B
股公司在方案层面的基本框架如下：
1
、确定
A
股和
B
股的换股价格，由于
B
股公司的股价从统计数据上来看是被低估的，因此
B
股换股价一般会给与一定溢价；
2
、异议股东的处理，一般采用现金回购方式，为了加大股东的换股意愿，并且减少异议股东的退出导致的资金压力，一般来讲异议股东现金回购的价格会比换股价格低。当然，上述价格均可以设置价格调整机制。
3
、关于
A
股公司和
B
股公司的估值，由于存在公开第三方报价，因此可以由券商制作估值报告。主要采用可比公司法和可比交易法来确定，且相关指标均有案例可参考，以论证相关指标采用的合理性。其中相关指标的设定是有一定的弹性空间的，主要要结合双方上市公司股东的意愿，上市公司本身的质地，其他条款的设置等等综合考量。
另外，考虑到方案后续的实施的便利性及对
B
股公司的正常运行的影响，本案例中，
B
股公司基本属于控股型公司，在
B
股层面没有实体经营，因此大大减少了注销主体对公司运营的影响（比如资质），因此吸并前的整合对吸并后的资产运行起到非常大的作用。
审核中也会很关注方案的设置，交易的合规性、估值的合理性、当然也会关注
B
股公司的业绩真实性。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并
佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2021
年第
5
次会议于
2021
年
3
月
11
日上午召开。广东冠豪高新技术股份有限公司（吸收合并）获有条件通过。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行
A
股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行
A
股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过
35
名特定投资者非公开发行
A
股股份募集配套资金不超过
5
亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的
A
股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1
、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2
、合并方式
冠豪高新以发行
A
股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行
A
股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的
A
股股票将申请在上交所主板上市流通。
3
、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1
、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2
、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3
、国务院国资委批准本次吸收合并；
4
、中国证监会核准本次吸收合并；
5
、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4
、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（
A
股），每股面值为
1.00
元。
5
、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的
A
股股票。
6
、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7
、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为
2020
年
9
月
23
日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，
冠豪高新换股价格为定价基准日前
20
个交易日的
A
股股票交易均价，即
3.62
元
/
股
，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
粤华包换股价格以定价基准日前
20
个交易日的
B
股股票交易均价
2.86
港元
/
股为基础，并在此基础上给予
60.49%
的溢价，也即
4.59
港元
/
股。
采用
B
股停牌前一交易日即
2020
年
9
月
8
日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（
1
港元
=0.8821
人民币）进行折算，折合人民币
4.05
元
/
股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每
1
股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数
=
粤华包的换股价格
/
冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为
1:1.1188
，即每
1
股粤华包股票可以换得
1.1188
股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8
、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本报告书出具日，冠豪高新股票为
1,271,315,443
股，参与本次换股的粤华包股票为
505,425,000
股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行
A
股的股份数量合计为
565,469,490
股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新
A
股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9
、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新
A
股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10
、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11
、冠豪高新异议股东保护机制
（
1
）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（
2
）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（
3
）收购请求权提供方
为充分保护冠豪高新全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业担任冠豪高新异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（
4
）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新
A
股股票停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）的
A
股股票交易均价，即
3.62
元
/
股。
若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（
5
）收购请求权价格调整机制
1
）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2
）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3
）可触发条件
A
、向上调整
a
、可调价期间内，上证指数（
000001.SH
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价涨幅超过
20%
；或
b
、可调价期间内，造纸指数（
886014.WI
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价涨幅超过
20%
。
B
、向下调整
a
、可调价期间内，上证指数（
000001.SH
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价跌幅超过
20%
；或
b
、可调价期间内，造纸指数（
886014.WI
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价跌幅超过
20%
。
4
）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起
10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前
20
个交易日股票交易均价。
二、方案看点
1
、由中信证券担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方的原因、是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新提供融资服务
（
1
）中信证券担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方的原因
在以往上市公司吸收合并重组案例中，证券公司作为独立第三方提供收购请求权或现金选择权提供方较为常见，不属于重大无先例事项。
2012
年，中国交建换股吸收合并路桥建设案例中，由中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权提供方。
2013
年，浙能电力换股吸收合并东电
B
案例中，由浙能集团、中金公司共同提供现金选择权。
2020
年，大连港换股吸收合并营口港案例中，由中金公司担任大连港
A
股异议股东收购请求权及营口港异议股东现金选择权提供方。
在本次交易股东大会前，考虑到冠豪高新关于本次重组股东大会存在不确定性，极端情况或存在大量股东投反对票并在实施阶段申报收购请求权的情况，为充分保护冠豪高新异议股东权益，确保本次异议股东收购请求权的顺利提供及实施，中国纸业与中信证券一同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方。
根据冠豪高新本次交易股东大会投票结果，经测算，收购请求权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值为
189.00
万元人民币。经冠豪高新、中国纸业和中信证券协商，并经冠豪高新第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
（
2
）是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新提供融资服务
在本次交易股东大会前，中国纸业与中信证券公告共同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方，系为了在股东大会投票结果较为极端的情况下，充分保护异议股东权益，确保本次交易顺利进行。根据冠豪高新
2020
年第二次临时股东大会表决情况，中国纸业具备足够支付能力，能够保证冠豪高新异议股东权益。因此，经协商，本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方由中国纸业和中信证券变更为中国纸业，冠豪高新已公告《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
鉴于上述安排，中信证券无需提供冠豪高新异议股东收购请求权，也不涉及为冠豪高新提供融资服务。
（
3
）中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定
根据最新安排，此次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。
中信证券作为吸并方独立财务顾问具有独立性，不存在如下
“
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%
，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过
5%
，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近
2
年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
”
等情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。
2
、粤华包注销法人资格的具体影响
①粤华包注销法人资格对资质申领的影响
粤华包主要通过下属公司开展生产经营。截至本报告书出具日，粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
②粤华包注销法人资格对核心资产权属变更或划分的影响
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
截至本报告书出具日，粤华包本部未拥有土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产，粤华包注销法人资格不涉及土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产变更。
基于本次吸收合并，粤华包直接持有的长期股权投资将由冠豪高新承继。截至本报告书出具日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务
3
家子公司股权，该等子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
粤华包持有华新彩印
100%
股权，红塔仁恒为股份有限公司，均不涉及其他股东放弃优先购买权事项。对于粤华包直接持有的非全资控股且公司类型为有限责任公司的子公司诚通财务，粤华包已向诚通财务其他股东发出通知，诚通财务其他股东均已出具放弃优先购买权同意函。
根据本次吸收合并方案，粤华包注销法人资格后，冠豪高新承继粤华包直接持有的股权类资产不存在实质性法律障碍。
③粤华包注销法人资格对合同变更的影响
《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》（现时适用《中华人民共和国民法典》）已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。
粤华包本部不从事具体生产经营，不涉及重大业务合同。截至本报告书出具日，粤华包已就本次吸收合并向涉及的金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权人）发出通知函，相关金融债权人已出具同意函，同意在本次吸收合并完成后，由冠豪高新与金融债权人重新签署相关合同。同时，粤华包已于
2020
年
12
月
14
日在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人、债务人的公告；前述债权申报期限已届满，粤华包未收到任何债权人、债务人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据本次吸收合并方案，粤华包签署的相关合同的权利义务将由冠豪高新承继，该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。
3
、资格注销和资质、权利等变更程序预计完成时间，对潜在法律风险的具体应对措施
①粤华包注销法人资格预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因合并而解散的公司，应当申请注销登记。公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起
15
日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起
15
日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起
15
日内作出准予登记的决定。
根据粤华包的公司章程，合并为粤华包解散原因之一，粤华包解散的，应当依法办理注销登记。在本次吸收合并获准实施阶段，粤华包须按照相关法律法规规定履行法定注销程序。根据上述规定及佛山市市场监督管理局内资股份有限公司注销登记办事指南，在向公司登记机关申请注销登记获受理后，粤华包预计在
15
日内可以完成工商注销登记。
②粤华包资质变更预计完成时间
截至本报告书出具日，粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
③粤华包所持子公司股权变更预计完成时间
截至本报告书出具日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务
3
家子公司股权，该等子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。粤华包已向诚通财务其他股东发出通知并取得诚通财务其他股东出具的放弃优先购买权同意函。因此，该等子公司股权自交割日起变更登记至冠豪高新名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。
4
、锁定期
（
1
）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的
A
股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新
A
股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国纸业、华新发展承诺：
“
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：
“
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
”
（
2
）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：
“
就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
”
5
、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（
1
）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（
2
）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（
3
）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
6
、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
7
、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过
35
名特定投资者非公开发行
A
股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
5
亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的
100%
。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
9
、本次交易构成重大资产重组
（
1
）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格
=
粤华包换股价格×粤华包总股本），为
20.47
亿元。粤华包
2019
年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到
50%
以上；粤华包
2019
年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到
50%
以上；粤华包
2019
年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到
50%
以上且超过
5,000
万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（
2
）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新
2019
年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到
50%
以上；冠豪高新
2019
年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到
50%
以上；冠豪高新
2019
年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到
50%
以上且超过
5,000
万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
10
、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近
36
个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
11
、独立财务顾问的保荐机构资格
冠豪高新聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，粤华包聘请中金公司和华融证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、中金公司和华融证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
12
、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新
A
股的正常出售以及资金流转，部分境内个人
B
股投资者及所有境外
B
股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果粤华包
B
股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包
B
股股票。
13
、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外
B
股投资者以及一码通账户下没有
A
股证券账户或虽有
A
股证券账户但
A
、
B
股子账户关联关系尚未确认的境内个人
B
股投资者将通过中证登配发的特殊
A
股账户持有冠豪高新
A
股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新
A
股股票。
上述特殊
A
股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、
ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
14
、境外
B
股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外
B
股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新
A
股将换成港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外
B
股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
本次交易完成后，境外
B
股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新
A
股所获资金将转换成港元进行结算。截至本报告书出具日，已有
7
家
B
股上市公司被吸收合并的案例，境外投资者通过出售由于换股吸收合并交易取得的存续方
A
股股票所获得的资金均转换成外币进行结算。截至本报告书出具日，上述案例均顺利实施，本次交易参考上述案例执行，未进行不同安排。
截至本报告书出具日，冠豪高新已与国家外汇管理局湛江市中心支局进行了初步沟通，本次交易涉及的购付汇业务将按照相关规定办理；同时，冠豪高新已与换汇银行进行初步沟通，换汇银行将积极协助办理本次交易涉及的购付汇业务。综上，预计本次换汇方案不存在实质性障碍。
15
、收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新
A
股股票停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）的
A
股股票交易均价，即
3.62
元
/
股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
16
、收购请求权价格调整机制
1
）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2
）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3
）可触发条件
A
、向上调整
a
、可调价期间内，上证指数（
000001.SH
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价涨幅超过
20%
；或
b
、可调价期间内，造纸指数（
886014.WI
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价涨幅超过
20%
。
B
、向下调整
a
、可调价期间内，上证指数（
000001.SH
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价跌幅超过
20%
；或
b
、可调价期间内，造纸指数（
886014.WI
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较冠豪高新
A
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%
；且在该交易日前冠豪高新
A
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较冠豪高新
A
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）冠豪高新
A
股的交易均价跌幅超过
20%
。
4
）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起
10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前
20
个交易日股票交易均价。
17
、粤华包异议股东保护机制
（
1
）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（
2
）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。
（
3
）现金选择权提供方
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（
4
）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包
B
股股票停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）的
B
股股票交易均价，即
2.86
港元
/
股，采用
B
股停牌前一交易日即
2020
年
9
月
8
日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（
1
港元
=0.8821
人民币）进行折算，折合人民币
2.52
元
/
股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（
5
）现金选择权价格的调整机制
1
）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2
）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3
）可触发条件
A
、向上调整
a
、可调价期间内，深证综指（
399106.SZ
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较粤华包
B
股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%
；且在该交易日前粤华包
B
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较粤华包
B
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）粤华包
B
股的交易均价涨幅超过
20%
；或
b
、可调价期间内，造纸指数（
886014.WI
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较粤华包
B
股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%
；且在该交易日前粤华包
B
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较粤华包
B
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）粤华包
B
股的交易均价涨幅超过
20%
。
B
、向下调整
a
、可调价期间内，深证综指（
399106.SZ
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较粤华包
B
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%
；且在该交易日前粤华包
B
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较粤华包
B
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）粤华包
B
股的交易均价跌幅超过
20%
；或
b
、可调价期间内，造纸指数（
886014.WI
）在任一交易日前的连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日收盘点数较粤华包
B
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%
；且在该交易日前粤华包
B
股每日的交易均价在连续
20
个交易日中有至少
10
个交易日较粤华包
B
股停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）粤华包
B
股的交易均价跌幅超过
20%
。
4
）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起
10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前
20
个交易日股票交易均价。
18
、合并双方换股价格合理性分析
本次合并中，冠豪高新、粤华包换股价格均以定价基准日前
20
个交易日股票交易均价作为基础。
（
1
）以定价基准日前
20
个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%
。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20
个交易日、
60
个交易日或者
120
个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
（
2
）以定价基准日前
20
个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
本次交易可比的
A
股吸并
B
股案例（不包括非上市公司发行
A
股股份吸收合并
B
股上市公司并实现整体上市案例）的市场参考价格情况具体如下：
根据上述同类型交易案例统计，
A
股上市公司吸收合并
B
股上市公司的交易，交易双方均以定价基准日前
20
个交易日交易均价确定换股价基础，因此冠豪高新及粤华包以定价基准日前
20
个交易日交易均价确定换股价基础，符合可比交易操作惯例，具有合理性。
19
、冠豪高新换股价格的可比交易法分析
由于交易合并方冠豪高新为
A
股上市公司，因此本次交易选取了部分
A
股上市公司吸收合并
A
股上市公司以及
A
股上市公司吸收合并
B
股上市公司（不包括非上市公司发行
A
股股份吸收合并
B
股上市公司并实现整体上市）的交易进行参考分析，可比交易定价水平对比如下：
根据可比交易定价情况，吸并方换股价格多采用定价基准日前
20
个交易日均价，吸并方换股价格较定价基准日前
20
个交易日均价的溢价率区间为
-38.17%
至
116.44%
。本次交易冠豪高新的发行股份定价依据为定价基准日前
20
日交易均价，符合可比交易的市场操作惯例。
20
、粤华包换股价格的可比交易法分析
由于
B
股市场普遍存在流通性差、估值低的问题，因此可比的
A
股吸并
B
股案例（不包括非上市公司发行
A
股股份吸收合并
B
股上市公司并实现整体上市案例）中往往给予
B
股较高的溢价水平，可比交易定价水平对比如下：
21
、冠豪高新异议股东收购请求权定价合理性分析
本次交易中，冠豪高新异议股东收购请求权的价格设定参考了可比交易的设置情况。冠豪高新的收购请求权价格与可比交易情况对比如下：
22
、粤华包异议股东现金选择权定价合理性分析
本次交易中，粤华包换股价格以定价基准日前
20
个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予
60.49%
的溢价率确定，即
4.59
港元
/
股；粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包股票停牌前
20
个交易日（即定价基准日前
20
个交易日）股票交易均价，即
2.86
港元
/
股。粤华包现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。
粤华包换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因系考虑了可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、
A
股股价较
B
股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
23
、粤华包现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，粤华包异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易的设置情况。粤华包的现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
24
、合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定和执行情况
（
1
）合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，冠豪高新及粤华包分别已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《佛山华新包装股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。
（
2
）合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，合并双方在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，合并双方就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（
1
）启动本次交易的筹划及论证
2020
年
8
月
3
日，交易相关方启动本次交易的筹划及论证时，各方已明确对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程。同时，参会各方严格按照
“
真实、准确、完整
”
的要求进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大资产重组交易进程备忘录（
1
）。
2020
年
9
月
2
日，交易相关方召开会议进一步论证本次交易初步方案，会后制作了重大资产重组交易进程备忘录（
2
）。
初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。
（
2
）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构按照
