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IPO终止！又一家分拆上市失败！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-28 10:41

正文

来源：深交所，投行业务资讯整理

创业板上市委员会2023年第2次审议会议于2023年1月12日召开，苏州百胜动力机器股份有限公司（首发）过会。

上市委会议提出问询的主要问题

报告期内，发行人实际控制人及其亲属与张*寒存在大额资金往来。请发行人说明：（1）发生上述大额资金往来的原因及合理性；（2）上述资金往来是否涉及代发行人支付成本、费用或进行利益输送的情形。请保荐人说明核查程序并发表明确意见。

需进一步落实事项

无

2024年9月26日，因苏州百胜动力机器股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。

苏州百胜动力机器股份有限公司（“百胜动力”）是国家级专精特新“小巨人”企业，本次申请上市属东方精工分拆所属子公司上市。

百胜动力主要从事舷外机的研发、生产和销售，致力于成为世界一流的水上动力产品供应商。同时，公司还有部分通机业务。

控股股东、实际控制人

司控股股东为顺益投资，合计控制公司67.17%股份，东方精工直接持有公司7.83%股份，并通过顺益投资和苏州金全间接控制公司67.17%股份，合计控制公司75.00%股份，为公司间接控股股东。实际控制人为唐灼林和唐灼棉先生，唐灼林先生和唐灼棉先生为兄弟关系，合计持有东方精工29.62%的股份。

主要财务数据和财务指标

2020年度和2021年度，公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,158.89万元和5,424.33万元，均低于6000万！而报告期内，现金分红分别达6,000万元、5,886.87万元和2,000.00万元。

公司业务面向全球、整体以外销为主，报告期内境外销售收入分别为22,030.79万元、24,104.36万元、30,567.62万元和18,270.32万元，占当期主营业务收入的比重分别为73.51%、69.66%、65.24%和64.73%。来自俄罗斯和乌克兰客户的销售金额合计分别为4,205.72万元、4,400.99万元、6,405.64万元和2,479.29万元，占当期销售收入的比重分别为14.02%、12.71%、13.67%和8.78%。

募集资金用途

本次发行不超过2,843.50万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，预计融资4.5亿元，实际募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

2.关于经销核查

申报材料与前次审核问询回复显示：

（1）发行人产品终端客户以个人消费者为主，较为分散。报告期内，中介机构对终端用户的核查数量为 146 人，金额 124.22 万元。

（2）进销存核查显示，报告期内，发行人向 RECAMBIOS 的销售收入分别为 1,035.02 万元、1,300.63 万元、3,562.03 万元和 3,280.11 万元，RECAMBIOS期末存货金额分别为 362.94 万元、1,127.78 万元、717.41 万元和 3,032.21 万元；对 PT. Era Usaha Mandiri 的销售收入分别为 226.05 万元、130.16 万元、273.21 万元和 404.85 万元，PT. Era Usaha Mandir 期末存货金额分别为 92.24万元、101.51 万元、84.51 万元和 336.94 万元，对 ISLAND MARINEENTERPRISES PTY. LTD.的销售收入分别为 437.50 万元、429.76 万元、574.8万元和 289.33 万元，ISLAND MARINE ENTERPRISES PTY. LTD.期末存货金额分别为 36.44 万元、53.54 万元、57.81 万元和 253.11 万元。

请发行人说明 2022 年 6 月末相关客户存货金额较高的原因，是否存在向经销客户压货的情形，并说明与前述客户 2022 年相关交易的具体情况，包括但不限于合同签订时间、产品发出时间、客户签收时间、收入确认时间及确认依据、款项收回时间。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）针对部分经销客户 2022 年 6 月末存货金额较高及相关收入确认时点的核查方式及核查结论；

（2）针对发行人终端客户分散、终端用户核查比例较低采取的替代程序及应对措施，并结合前述事项说明中介机构对发行人经销收入的核查思路、核查方法、获取的相关证据及核查结论。

问题10.关于收入确认

申报材料显示：

（1）发行人采用以经销为主，直销为辅的销售模式；

（2）国内经销商签收货品，或境外经销商取得提单，发行人确认收入；国内贸易商或其指定第三方签收货品，或境外贸易商取得提单，发行人确认收入；

（3）发行人天猫平台的收入确认时点为客户取得相关产品控制权时。

请发行人结合业务模式、运费承担、退换货责任、结算条款等合同约定、产品与资金流转过程，分别说明内销与外销、经销与直销、线上与线下销售的收入确认政策、收入确认时点及判断依据，收入确认的具体凭据，是否符合《企业会计准则》的规定；并说明发行人不同销售模式的收入确认政策与同行业公司是否存在重大差异，如是，请说明差异原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见

问题11.关于资金流水

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人原财务负责人沈孝燕因个人原因于2020年5月离职，由于个人隐私考虑未提供银行流水。

（2）报告期内，发行人实际控制人及其配偶、成年子女与何*华、张*寒、邱业致等人存在大额资金往来，款项用途主要为私募产品、私募股权及证券投资；发行人董事邱业致与其他自然人亦存在多笔大额资金往来。

请发行人说明财务负责人沈孝燕的离职原因及离职去向，其对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否存在异议，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定说明：

（1）未取得沈孝燕资金流水的原因，已采取的替代程序，核查范围是否符合《首发业务若干问题解答》的规定。

（2）发行人及相关方大额资金流水的具体用途，中介机构采取的核查程序、核查手段、核查范围、异常标准及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

问题 12.关于其他事项

申报材料显示：

（1）GOLDEN PEARL FISHING CO.,LTD.、ENOCK SINKOLONGOPLOT、NSHIMIYIMANA MUBARAKAH 及 YUAN HUARUN，上述主体与发行人的交易均受翟志文控制；问询函回复显示，GOLDEN PEARL 位于刚果和肯尼亚；客户询证函底稿显示，安徽诚泰进出口贸易有限公司、SHUNDA TRADING CO.LTD 回函经办人为翟志文。

（2）客户询证函底稿显示，2021 年发行人对厦门海信天远洋渔业有限公司（以下简称厦门海信）的销售额为 190,393.34 元，回函地址为福建省漳州市东山县苏峰四路；根据天眼查，厦门海信的注册地址为厦门市思明区曾厝垵西里 98 号。客户回函地址与注册地址差异较大。

（3）客户询证函底稿显示，2020 年发行人对 DAEHAN TRADING CO.,LTD销售金额为 3,029,167.40 元，客户回函在“The information proves correct”和“Information does not match”处均签字盖章。

请发行人说明翟志文控制的公司中，与发行人存在往来的具体情况，包括但不限于公司名称、实际控制人、地理位置、交易情况，向发行人采购金额占其销售金额的比例。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请保荐人：

（1）说明厦门海信的客户回函地址与注册地址存在差异的原因，保荐人采取的进一步核查措施及结论。

（2）说明客户回函结论存在矛盾的情况下保荐人采取的进一步核查措施及结论。

问题22.关于财务合规性与资金流水核查

申报材料显示：

（1）2019年1月至2021年5月期间，发行人支付宝账户实际由邵建锋使用；

（2）2019年，发行人南京分公司部分员工工资由杨亮代为发放；

（3）发行人控股股东东方精工对发行人形成关联方资金占用金额合计为326.71万元；

（4）报告期内，发行人现金股利分配金额分别为6,000万元、5,886.87万元和2,000.00万元。

请发行人说明：

（1）前述财务内控不规范事项发生的原因、性质、金额及比例，发行人的整改措施、相关内控建立及运行情况，申报前后是否存在其他财务内控不规范的情形；

（2）分红款的具体去向。

请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54资金流水核查的规定：

（1）说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查账户完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代程序等；

（2）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实；

（3）结合上述情况说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

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全文完

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