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与企业客户相比，同业投资业务更为复杂，管理难度更大，对其的授信管理应区别于企业客户，根据实际风险和风险来源的不同，采用差异化的授信方式。

目前，同业投资业务授信存在以下几方面误区：

授信的本质是给客户直接或间接提供融资支持。通道既不是融资主体，也不承担信用风险，只是由于牌照优势被银行借用，和银行共同承担部分法律风险和合规风险，对通道进行授信并无道理。

同时对于基金业务来说，基金管理人（GP）的职责是制订投资策略、挑选投资标的、进行投资组合管理，其根据出资金额（一般为基金总规模的1%）承担市场风险，最终的信用风险还是由LP来承担。

银行在做基金投资业务时，特别是在平层基金架构中，LP之间的关系为同股同权，在无劣后级、中间级保障的情况下，对管理人授信更没有什么道理。

一些同业投资业务有抽屉协议设计，或者由交易对手（资产出售方）以安慰函、担保函等形式提供隐性担保，因此某些银行将此类业务作为低风险业务进行授信，节省经济资本占用，为贷款规模腾挪空间。

但实际上， 同业之间的担保类似于次级债权，并不完全可靠。 如果不穿透底层资产、对融资主体进行直接授信，会存在较大的信用风险敞口。

一般来说，企业客户授信分为非专项授信和专项授信，也就是流动资金贷款类授信和项目贷款类授信。

非专项授信 是满足企业日常经营周转的资金需求，期限较短、形式灵活，可设计为循环贷款方式，随借随还、按实际用款时间计息。

专项授信 是针对企业扩大再生产、兼并重组的需求而设。

但金融机构与企业客户在经营模式、用款方式上有较大区别，如果单纯套用企业客户的授信模式，将同业投资业务简单区分为非专项、专项两类，并不十分科学。

同业投资业务授信 要考虑实质风险和风险来源 。如果实质风险为市场风险，且有产业资本方进行保障，那么就要对产业资本方授信。如果实际风险是企业客户的信用风险，那就要还原本质，给企业客户授信，没必要给同业机构授信。

二、需要厘清几个概念

1.同业投资业务

传统意义上的同业业务是商业银行的短期流动性管理工具，当银行资金不足以应对短期流出需求时，可以从其他银行借入资金以弥补头寸需求。

由于银行彼此之间的信用评级和授信额度极高，同业拆借一向被视为低风险、弱监管、少计提的业务。随着信贷业务不断发展，受存贷比、风险资本计提和拨备覆盖率要求、信贷政策收紧等限制，银行找到了“通道”和“非标”两大工具，将信贷资产规模的压力通过同业资产的形式释放出来。

同业投资有几方面目的：

一是腾挪资产规模： 在 存贷比取消之前，银 行受75%的存贷比红线和信贷规模的限制，表内信贷难以满足一些企业的融资需求，通过同业业务投资“非标资产”，可以避开信贷规模限制； 当前对于规避央行的狭义信贷仍然有一定意义。

二是减少风险资本计提： 银行之间的信用评级、授信额度都比较高，同业业务在银行内部多数被认为是低风险业务，可以少提经济资本。

三是规避行业限制： 对于一些地方融资平台、房地产和产能过剩行业，表内贷款限制较多，绕道通过同业投资可以帮客户实现融资。

四是 利差驱动： 目前国内利率市场化还不健全，银行间资金利率和表内贷款利率之间存在价差，同业业务可以打通资金供给端与需求端的隔阂，赚取差额回报。

五是异地资产： 对城商行而言是获取异地相对优质资产、进行全国布局的重要方式。

那么，同业投资业务如何定义呢?根据《关于规范金融机构同业业务的通知》(简称“127号文”)，同业投资业务是指金融机构购买或委托其他金融机构购买同业金融资产或特定目的载体的投资行 为。可从两方面理解上述定义。

其一， 明确了金融机构购买金融产品的行为，金融产品既包括金融资产（标准化资产、非标资产），也包括各持牌金融机构发行的特殊目的载体。

其二， 在投资模式上，既可以全权委托其他持牌金融机构投资（委外业务），也可以协议委托其他持牌金融机构去投资（通道业务）。

同业投资有广义和狭义之分。

广义的同业投资 是银行之间及与其他金融机构（信托、证券、基金等）之间的资金融通业务，具体包括存放同业、拆出资金、买入返售、票据业务、信托受益权转让、同业代付、保险协议存款等，品种很多，而且创新层出不穷。

从狭义上看 ，是指127号文定义的银行自营资金投资特定目的载体：包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等；穿透看底层资产包括非标资产（尤其以房地产和地方政府项目为主）；股票质押式回购、名股实债的一些项目；自营委外部分以债券和ABS投资为主。

2.标准化资产和非标资产的区别

标准化资产，是指银行间市场及证券交易所市场上市交易的债权性或股权性金融产品。标准化债权资产指在银行间市场和沪深交易所市场上市交易的债券产品，具体包括国债、金融债、中票、短融等债务融资工具，以及为腾挪非标债权规模而设立的商业银行债权直接融资工具和资管计划、资产证券化产品（ABS、ABN）等。标准化股权资产包括在沪深交易所上市的股票、权证等。

按照属性不同，标准化债权可分为利率债、信用债、资产证券化。虽然资产证券化产品做了标准化处理，但在国内投资市场尚不完善、公募渠道不畅通的情况下，对其投资仍然要关注企业的信用风险。

根据《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号文），“非标”资产亦即“非标准化债权资产”，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。

后续银监会将进一步明确股票质押式回购、中证报价系统挂牌ABS、保理、两融收益权、券商收益凭证等都属于非标。

注意从监管意义上，前面的“非标”定义都是针对银行理财而言，而本文同业投资授信一定是表内业务，有一定差异；本文仅为了方便表述，从授信角度借用非标和标的概念进行划分，虽然银登中心挂牌转让信贷资产及收益权从监管意义上不纳入非标，但从授信角度，笔者认为同样需要按照非标类别划分。

三、如何给同业投资业务授信

相对于表内信贷业务，同业投资业务往往包含多层嵌套，交易结构复杂，业务模式多样，底层资产的真实面貌不容易看清，因此对其进行授信需要厘清概念、做好分类，核心工作是拨开层层面纱，按底层资产的实际风险进行授信。

根据《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（中国银监会令[2010]4号），授信是指商业银行向借款人直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证。 授信的实质是对借款人的还款意愿和还款能力进行调查、评估，再根据评估情况作出是否给予融资支持的决定。

一些监管文件明确了同业投资授信要求。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文）提出，要了解各类SPV投资的实质底层资产，准确识别授信集中度。《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号），提及“商业银行应建立健全同业业务授信管理政策，由法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”。这里的授信是对银行承担信用风险的表内外业务进行授信，对于通道业务应穿透到底层资产授信。

银监会2016年10月份发布《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发[2016]42号)，要求各银行从改进统一授信管理、加强授信客户风险评估等八个方面加强信用风险管理，开展制度梳理和风险排查。

其中尤为瞩目的是，要求银行自有资金投资的特定目的载体（SPV），需要穿透至最终债务人，按照穿透后的债务人进行集中统一授信，非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。尤其银监会此次三套利和三违反监管检查，也强调以穿透原则进行风险管理，包括授信和拨备计提。

对于标准化债券的交易，监管文件并没有区别对待，银监会一直以来要求银行将债券投资纳入统一授信管理范围。尽管 笔者认为 需要区分交易账户和银行账户，交易账户资产不需要授信。

（二）评价同业投资业务的三个维度

1.信用风险维度。

同业投资业务的信用风险由最终实际用款人决定。

非标债权受底层资产的持有人或原持有人的信用影响。标准化债权名义上由债项评级决定，但在国内评级机构尚不完善的情况下，有时会出现评级为AAA企业的非标债权不一定比评级为BBB企业的债券好的情况，而且国内银行大多持有至到期，没有发挥其交易属性，因此还要穿透至债券发行人，看企业的实际经营情况、资信状况和债务结构。

标准化股票或股权投资主要评价市场风险，其授信方式应与债权有所区分。非标股权投资，如Pre-IPO、定增、PIPE投资等，会综合考虑股权退出的可靠性及回购方的回购能力。

无论是在交易所市场上发行的标准化债权、还是股权，都具有一定的流动性，此时同业投资存在市场风险，而不是信用风险，需要对交易价格的波动及影响因素进行分析。

但对于非标债权、股权来说，由于缺乏流动性，大多数情况只能持有至到期，由第三方或融资主体进行回购，这时候对回购方的信用判断就很重要。

同业投资业务多数通过资管计划进行投资。不考虑国内资管计划刚性兑付的问题，那么该资管计划信息充分披露是影响同业投资业务风险的一个重要因素。