又一创业板IPO终止！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-11-06 18:00

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来源：深交所，推新知馥、投行业务资讯整理

2024年11月5日，因扬州万方科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。

扬州万方科技股份有限公司（“万方科技”）是国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业，主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售，主要客户系军工集团总体单位、部队客户等。

报告期内，发行人营业收入分别为30,651.91万元、66,746.23万元和63,897.55万元，2020年至2022年复合增长率达44.38%，其中军用自主可控信息化装备类产品各期占比分别为67.40%、83.13%和72.39%，系发行人核心产品类型。

控股股东及实际控制人

周思远直接持有本公司3,350.00万股股份，占本次发行前总股本的58.01%，为公司控股股东。周平与周思远为父女关系，合计控制发行人76.19%的股份，为发行人的实际控制人。

客户集中度较高

由于发行人所处军工行业特性，下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等国有军工集团的下属单位为主，因此报告期内集团合并口径的客户集中度较高，报告期各期集团口径前五大客户收入占当期主营业务收入比例分别为76.13%、91.07%和76.96%，且2021年来自航天科技A单位的收入占比为54.33%。发行人在一定程度上对现有客户存在依赖。

主要财务数据及财务指标

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为232.77万元、-2,694.26万元、-10,688.36万元和-7,664.91万元，经营活动产生的现金流量净额为负数且金额扩大。2022年上半年，发行人现金分红4,042.50万元，2020年现金分红1650万元。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

募集资金用途

本次拟公开发行股票19,250,000股，本次发行股数占发行后总股本的比例为25%，预计融资8.1032亿元，募集的资金在扣除发行费用后，拟根据投资项目的轻重缓急程度用于以下项目：

深圳证券交易所上市审核委员会2023年第30次审议会议于2023年5月12日召开，扬州万方科技股份有限公司（首发）获通过。

上市委会议现场问询的主要问题

1.经营业绩问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为30,651.91万元、66,746.23万元、63,897.55万元，扣非后归母净利润分别为952.57万元、15,309.87万元、9,893.24万元；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,694.26万元、-10,688.36万元、-1,847.37万元。

请发行人：（1）说明2022年业绩下滑的原因；（2）说明经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性，是否存在影响持续经营能力的风险；（3）结合行业竞争格局、发行人核心团队稳定性、在研项目等情况，说明业绩是否存在进一步下滑风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.财务不规范问题。根据发行人申报材料，2019年、2020年发行人通过供应商进行转贷，分别涉及金额6,593.09万元、10,384.00万元。2020年，发行人与关联方周平、嘉悦农业、西安曼纳存在资金拆借行为，合计拆出资金1,338.60万元。

请发行人：（1）说明关联方资金拆借是否构成关联方资金占用，是否存在资金体外循环的情形；（2）说明转贷与资金拆借的整改措施，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

1．关于客户

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人称产品应用不局限于某一特定地区、军区或军兵种。

（2）报告期各期，发行人新增客户分别为54家、71家和49家，对应取得销售收入1,809.42万元、1,411.95万元和3,400.94万元，占当期营业收入比例分别为5.90%、2.12%和5.32%，新增客户对发行人整体销售收入的贡献程度较低，发行人业务主要来源于原有客户。

（3）发行人在研新产品均从目标客户需求出发，目标客户主要系前期已形成合作关系的老客户。

（4）发行人2021年来自航天科技A单位的收入占比为54.33%，发行人在一定程度上对现有客户存在依赖。

请发行人：

（1）说明报告期内新拓展客户实现收入较少的具体原因；业务主要来源于老客户是否符合行业特点、总体单位及军队采购惯例，是否与可比军工企业存在差异。

（2）结合主要销售产品、在研产品的销售周期、规模、客户，进一步说明发行人是否对具体客户存在依赖；结合具体案例说明发行人为新客户开发新产品面临的主要难点，是否存在较大困难，业务开展领域及客户拓展是否存在事实限制或瓶颈。

（3）说明报告期内建立长期合作的总体单位、军队客户层级；主要总体单位客户是否为同类军事产品需求唯一或主要提供商；发行人军队客户向发行人采购的产品主要满足何种规模或范围的列装；发行人主要产品及终端应用领域是否具有区域性或局限性，是否影响持续经营能力。

请保荐人发表明确意见，并根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-17的要求对客户集中情形进行核查。

3．关于其他合规性问题

申报材料及审核问询回复显示：

（1）西安曼纳的军工产品主要为“外场保障移动指挥系统”，主要技术为民用 4G 通信技术，在此基础上结合了战场物联网技术、外场一线作业大数据技术、宽带集群抗干扰技术、作战辅助决策支持技术。主要面向军机外场保障移动指挥，包括维修作业、一线检测、数据采集、放飞检查等。

（2）2019 年至 2022 年嘉悦农业向周平拆入资金 2,695.00 万元，2019 年至 2022 年嘉悦农业向周平拆出资金 490.00 万元；2020 年度嘉悦农业向西安曼纳拆出资金 30.00 万元；2019-2020 年度嘉悦农业与发行人往来，累计流入嘉悦农业资金 1,312.58 万元，嘉悦农业累计流出资金 1,312.58 万元。

（3）嘉悦农业目前租用仪征刘集镇黄营村约 2000 亩的土地，其中种植 1000亩砂梨、种植 180 亩无性系茶园、200 亩水产养殖、200 亩稻米工程，2021 年营业收入 399.03 万元，亏损 114.46 万元。

请发行人：

（1）结合《证券期货法律适用意见第 17 号》相关要求，补充说明西安曼纳是否与发行人构成同业竞争，是否存在对发行人产生重大不利影响的情形。

（2）结合嘉悦农业种植养殖规模、产品销售情况及报告期内与发行人、实际控制人及相关主体之间资金拆借情况，说明嘉悦农业经营规模、经营业绩及资金流水的匹配性；相关资金需求的真实性，相关资金流向的准确性，是否存在大额现金收付等情形。

请保荐人发表明确意见，并说明确认发行人不存在资金闭环回流、资金体外循环虚增业绩或承担成本费用、进行利益输送等情形的具体核查范围、依据。

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