AD | 并购重组实务与案例：新规、架构、估值、融资

一、上市公司并购重组的主要类型

1、重大资产购买

2、重大资产置换

3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）

4、重大资产出售

5、重大资产重组同时募集配套资金

二、上市公司并购重组的主要模式

三、上市公司并购重组之借壳上市

1、什么是借壳上市

2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比

3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份

4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购

5、如何选取“壳”资源

6、拟借壳上市资产规模要求

7、借壳上市的行业分类

8、案例分享

四、上市公司并购重组之整体上市

1、什么是整体上市

2、整体上市分析

3、整体上市设计要点

4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市

5、案例

五、上市公司并购重组之产业并购

1、什么是产业并购

2、产业并购类型

3、产业并购动因

4、产业并购- 审核要点

5、案例

六、上市公司并购重组方案设计

1、估值与定价

2、上市公司并购重组操作流程框架

3、并购中的配套融资使用

4、上市公司并购重组中对赌的安排

5、上市公司并购重组中的会计处理

6、并购交易中的税收成本

7、上市公司并购重组的股份锁定期要求

8、整合与激励

9、交易中的一般核心条款

10、如何避免并购交易误区

七、上市公司并购重组新规

1、上市公司重大资产重组管理办法的修订

2、对并购重组新政的总结

八、上市公司并购融资设计及案例

1、融资方式程序选择

2、并购融资结构安排

3、并购融资和并购支付工具的使用

4、并购基金的业务模式

5、并购基金的操作流程及投资策略

6、投后增值手段

7、案例

讲师A：

某大型券商并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。

一、上市公司并购成败因素分析

1、并购失败的典型原因

2、并购成功的关键能力分析

3、战略并购 VS 财务并购

二、并购战略的方法论与实战案例

1、影响并购战略最大的 X：董事长的综合素质分析

2、并购战略及对应的KSF分析

3、杰克·韦尔奇和通用电气依据产业演进的战略

三、如何制定并购项目标准

1、并购项目标准的6大原则

2、制定并购项目标准的5大策略

3、采用三套内部标准来筛选项目

四、高效寻找与筛选并购项目

1、巧用三歩法筛选商业计划书

2、BP不靠谱的7大特征

3、BCG战略性筛选项目的方法

五、初歩接触和尽职调查：流程、经验分享

1、如何做初步尽职调查

2、初步接触沟通的10大内容

3、初步接触项目印象不佳的5大特征

六、评估并购标的：系统结构、流程与方法

1、并购标的评估：成长分析——“分解整个计划”

2、并购标的评估——战略协同效应分析

3、并购标的评估——并购的可行性论证

七、交易结构设计：逻辑、经验与案例