【荐文】产业投资基金治理结构与管理模式探析

产业投资基金治理结构就是围绕以保护基金投资者的利益为目的，对基金当事人之间的权利和义务进行合理的配置，以及监管等一整套相关制度安排。治理结构规定了整个基金运作的基本网络框架，好的基金治理结构就是建立一套多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调、激励约束的制度体系。

基金治理结构规定了整个企业运作的基本网络框架，管理模式则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。治理结构主要考察的是构成基金的各相关利益主体之间的责权利的划分，以及采取什么样的手段实现相互间的制衡，它是企业财富创造的基础和保障。管理模式则是在既定的治理结构模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理模式，就像一栋地基不牢固的大厦；同样，没有清晰的管理模式，单纯的治理结构建设也只能是一个美好的蓝图，而缺乏实际的内容。

纵观世界各国产业投资基金的发展实践和经验，归根起来，世界范围内的产业基金主要形成三种制度类型：公司型产业投基金、契约型产业投资基金、有限合伙型产业投资基金。以下重点就这三种制度类型的产业投资基金治理结构和管理模式进行分析讨论。

1、公司型产业投资基金治理结构
公司型产业投资基金是由具有共同投资目标的投资者依据公司法组成的以盈利为目的有限责任公司或股份有限公司。投资者通过购买股份或收益凭证成为投资公司的股东，可以通过出席股东大会、选举董事等方式参与基金公司的重大决策，并由基金公司董事会行使基金公司的法人财产权。

2、公司型产业投资基金管理模式
从国际产业投资基金的实践经验来看，一般的，公司型产业投资基金主要有两种不同的管理模式。其一是自我投资管理模式；其二是委托投资管理模式。
（1）自我投资管理模式
自我投资管理模式基金除了设有股东大会和董事会等决策机构对公司的运作进行重大决策和监督外，还设有专业的投资管理团队（基金管理人），由基金公司自行实施投资运营业务，并在公司内部实行授权经营的机制。被聘用的投资管理团队由董事会授权负责基金投资管理的日常经营活动。从基金的投资者而言，自我投资管理模式体现了由所有投资者委托基金管理其拥有的基金资产的“委托-代理”关系。
在现实的实践中，自我投资管理模式已经暴露了许多先天的弊端：董事会的控制权太大；投资管理团队比较缺乏自主性和稳定性；众多的投资者不理解投资业务的内在规律和机理，在投资决策上存在较多的盲目性；尤其是在激励和约束机制上缺乏一定的规范，存在较大的随意性。
（2）委托投资管理模式
委托投资管理模式基金是除了设立董事会和必要的监督管理机构外，不设置经营管理团队，而是根据专业分工精神，委托相对独立的投资管理机构（这种机构可以是专业基金管理公司、投资顾问公司、资产管理公司等）作为基金管理人，负责基金资产的投资经营管理。双方通过签订具有法律效力的委托经营管理契约，从而实现管理团队的机构化、专业化，并通过量化业绩报酬和管理费等措施使得这一管理运作模式的激励和约束机制硬化。
由于分工专业化的原因，专业的投资管理机构一般由具有高水平的专业知识和丰富经验的职业投资专家组成，之后在长期的管理实践中积累了相当的基金管理和投资运作经验，实行委托投资管理模式，委托专业投资机构管理的基金显然要比自行设立管理的成本低，更符合经济合理原则。

1、契约型产业投资基金治理结构
契约型产业投资基金是根据一定的信托契约组织的代理投资行为，一般由受托人（基金管理公司）、基金保管机构和作为受益人的投资者三方订立信托投资契约。契约型产业投资基金普遍形成了典型的“三权分立”的治理机构形态：投资者作为基金资本所有权人，投资后以持有人（委托人）的身份存在；产业投资基金受托人（基金管理公司）以受托人的身份行使基金的经营管理权。

2、契约型产业投资基金管理模式
契约型产业投资基金多采用由基金管理人发起设立，由投资者接受基金发起人制定的格式基金契约认购基金份额的模式。在契约型产业投资基金运作过程中，基金管理人除受到基金契约中约定的投资目的、投资范围以及法律法规中相关禁止性规定的限制外，几乎完全控制着基金资产的运作，投资者对基金重大投资决策一般没有发言权，缺乏对投资基金重大事务的控制力。虽然各国都有由投资者组成持有人大会（或类似组织）对基金管理人的管理运作行为进行监督的规定，但由于此类组织并非常设机构其成员即投资者也多非专业人士，因而这一设计不仅实施成本较高，也难以发挥对基金管理人的监督作用，并未使投资者的弱势地位得到多大改善。
目前我国契约型产业投资基金主要通过信托公司募集设立集合资金信托计划成立的，考虑其自身业务定位、投资运作能力、管理成本等因素主要有以下几种基金管理模式：
（1）受托人管理式

产业投资基金信托计划的发起及管理均由信托公司自己完成，包括寻找信托计划投资者、项目公司、对项目公司进行尽职调查等。该种模式中，信托公司作为产业基金的主导方，担当基金管理人，负责基金的投资管理。
（2）投资咨询式

信托公司在成立产业投资基金的同时聘请具有投资资质的公司或个人担任信托计划的投资顾问，双方签署《投资顾问协议》。投资顾问有权向受托人提出投资建议，但是否执行由受托人自行决定。

（3）转委托式

信托计划成立后信托公司转委托其他有资质的投资顾问或其它专业投资机构进行信托财产的投资运作，在此种模式下需要事先向投资者进行信息披露，由投资顾问或其它专业投资机构全权负责信托财产的投资运作。

1、有限合伙型产业投资基金治理结构
有限合伙型产业投资基金由投资者和基金管理者共同组成一个有限合伙型基金组织，其主要由两方当事人组成：有限合伙人和普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，无权直接干涉普通合伙人的经营行为，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。为保护有限合伙人的利益，法律规定，有限合伙人享有咨询权和监督权，对于一些重大问题，如提供担保、处分合伙财产等，有限合伙人有权参与和决定。

2、有限合伙型产业投资基金管理模式
国际上根据有限合伙型产业基金的治理结构，普通合伙人负责基金的运营管理，有限合伙人不参与基金的运营管理。基金管理者作为普通合伙人，一般由专业的投资公司或专家组成，其出资额只占整个基金份额的1%左右，负责基金的运作及管理，并对基金债务承担无限责任。普通合伙人的收入来源由管理费和利润提成构成。管理费由普通合伙人与有限合伙人根据协议约定，为所管理资金量的一定比例，一般为2％左右；利润提成一般为净收入的20%左右。投资者作为有限合伙人，是基金的主要出资者，其出资额大约占基金份额的99%，是投资基金最主要的资金来源，其不参与基金的运营管理，只以出资额为限对基金债务承担有限责任。
由于国内的信用体系还不完善，中国专业投资机构尚在形成过程中还缺乏较持久的投资业绩记录，这导致投资人还不能完全接受资金由专业投资机构进行管理的运营模式。国内有限合伙型产业投资基金往往设立投资决策委员会，吸纳有限合伙人代表参与到基金投资决策中。例如，嘉富诚创投基金设立了投资决策委员会就基金重大事务进行最终决策，委员会成员包括作为普通合伙人的专业投资团队及出资额超过一定数额的有限合伙人。这种有限合伙型产业投资基金的实际运营管理模式在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策，客观上保护了有限合伙人的权益，但与有限合伙“能人出力，富人出钱”的组织理念产生了一定程度的背离，投资管理效率如何有待进一步观察。

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