摘要：
本案例虽然为无条件过会案例，但是过程应该是很虐的。本案例很多点充分体现了目前的监管精神；
1
、配套募集资金认购对象的审核标准与再融资完全一致，战略投资者的要求参考《发行监管问答
——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》。
2
、关于内幕交易的核查是非常严格的，即使没有出现市价的剧烈波动，但是在敏感期间买卖股票还是说不清的，即使相关人员真的可能没有利用内幕信息，但是怎么看都有点百口莫辩的感觉，因此为了正常推进，后续还是做了补救措施：
A.
经上市公司与其他重组交易对方协商，已将本人及
/
或其近亲属预案前存在股票交易的
25
名标的公司的股东剔除出交易对方，并签署相关解除协议；
B.
对于同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员的，已由标的方予以免职处理；
C.
上述人员均已出具承诺函对买卖股票情形进行说明与承诺。
3
、本案例的设计，现金收一部分，然后发行股份及支付现金再收一部分，其中一半股份，一半现金，其实整个收购过程中现金比例是非常高的，整个安排主要考虑到收购的标的体量相较于上市公司比较大，大股东持股比例不高，虽然标的资产的股东很分散，但是合计数还是会对大股东产生一定的影响。因此，收购大体量标的时，应当重点关注对控制权的影响。
4
、关于标的股权的交割，由于是股份公司，因此存在高管限售问题，因此采用了先过户一部分无限售的股票后，变更公司形式，改成有限公司后，过户就不存在实质性障碍。
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2020
年第
48
次会议于
2020
年
10
月
28
日上午召开。山东三维石化工程股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。
一、本次交易的简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等
172
名重组交易对方持有的诺奥化工
72.53%
股份，并同时向包括人和投资在内的不超过
35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司与重组交易对方一致确定诺奥化工
100%
股份作价为
85,000.00
万元，公司就本次拟购买的诺奥化工
72.53%
股份需支付的交易总对价为
61,647.46
万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计
36.26%
的股份，以现金方式购买标的公司合计
36.26%
的股份。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、方案看点
1
、本次交易的评估及作价
本次交易标的为重组交易对方合计持有的诺奥化工
72.53%
股份。根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字
[2020]
第
000433
号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
以
2019
年
12
月
31
日作为评估基准日，诺奥化工股东全部权益的评估值为
85,261.29
万元，与母公司口径账面净资产
52,887.99
万元相比，增值率为
61.21%
，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值
75,374.37
万元相比，增值率为
13.12%
。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥化工
100%
股份作价为
85,000.00
万元，公司就本次拟购买的诺奥化工
72.53%
股份需支付的交易总对价为
61,647.46
万元。
2
、本次交易估值溢价情况
根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字
[2020]
第
000433
号），以
2019
年
12
月
31
日作为评估基准日，诺奥化工股东全部权益的评估值为
85,261.29
万元，与母公司口径账面净资产
52,887.99
万元相比，增值率为
61.21%
，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值
75,374.37
万元相比，增值率为
13.12%
。
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来
A
股上市公司的并购交易进行了梳理，基于交易标的合并归母账面净资产情况，对同行业可比交易案例的估值溢价情况进行测算，比较如下：
单位：
%
2
、本次标的资产交割的相关安排
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。上市公司本次发行股份及支付现金收购诺奥化工
72.53%
股份交易中，李建波等部分重组交易对方系诺奥化工的董事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制，因此，为保障本次交易的顺利交割，诺奥化工拟变更为有限责任公司。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”根据《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，上市公司与重组交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，在中国证监会核准本次交易之日起
10
日内，重组交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他重组交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至
50
人以下，并配合标的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持有标的公司股权的重组交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司转让诺奥化工的股权。
3
、发行股份购买资产方案调整情况
（
1
）方案调整基本情况
本次交易中，经上市公司与各中介机构核查，周立亮等
25
名原重组交易对方及
/
或其近亲属在本次交易预案公告前
6
个月内（即
2019
年
10
月
16
日至
2020
年
4
月
16
日期间）存在买卖三维工程股票情形。
出于谨慎性考虑，经三维工程与其他重组交易对方协商，并经三维工程第五届董事会
2020
年第二次会议审议通过，
2020
年
6
月
29
日，三维工程与周立亮等
25
名原重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，周立亮等
25
名原重组交易对方退出本次交易。
（
2
）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条之规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会
2020
年
7
月
31
日发布的《
<
上市公司重大资产重组管理办法
>
第二十八条、第四十五条的适用意见
—
—证券期货法律适用意见第
15
号》（以下简称
“
证券期货法律适用意见第
15
号
”
）中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确，具体标准如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.
拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价
20%
的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
20%
；
2.
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
本次交易方案调整中，周立亮等
25
名原重组交易对方退出本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诺奥化工的股份比例调减为
72.53%
，本次交易作价调减为
61,647.46
万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
20%
，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。同时，本次交易方案调减配套募集资金金额，亦不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
4
、募集配套资金方案调整情况
鉴于目前资本市场环境的变化，三维工程拟调整本次交易方案所涉及的募集配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。
2020
年
10
月
12
日，经三维工程第五届董事会
2020
年第六会议审议通过，同日，三维工程与人和投资签订《非公开发行股份认购协议之补充协议二》，
与盈科嘉仁签订《战略合作协议之终止协议》、《非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》
。本次募集配套资金方案调整前具体内容如下：
上市公司拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过
30,823.73
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%
，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的
30%
。其中，人和投资认购
10,000.00
万元，盈科嘉仁认购
20,823.73
万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：上市公司拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过
35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过
30,823.73
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%
，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的
30%
。其中，人和投资认购不低于
10,000.00
万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。根据调整后的重组方案，盈科嘉仁已不再作为董事会拟引入的战略投资者。
5
、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的作价为
61,647.46
万元，其中股份对价金额为
30,823.73
万元，上市公司拟向李建波等
172
名重组交易对方合计发行股份数量为
81,114,991
股。
同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总额为
30,823.73
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%
，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的
30%
。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
6
、本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，重组交易对方持有上市公司的股份比例均不超过
5%
。根据《上市规则》等相关规定，重组交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括人和投资在内的不超过
35
名特定投资者，人和投资为上市公司控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
7
、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及诺奥化工经审计的
2019
年度财务报告以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
注：
1
、资产总额占比与资产净额占比以交易价格与诺奥化工相应指标占比孰高计算。
2
、鉴于上市公司最近
12
个月内支付现金购买诺奥化工
17.37%
的股份，按照《重组办法》的相关规定，上表中的交易价格以支付现金购买资产交易与本次重组的交易作价累计额计算。
8
、标的资产的交割风险
根据上市公司与交易对方约定，在中国证监会核准本次交易之日起
10
日内，交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至
50
人以下，并配合标的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持有标的公司股权的交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司转让诺奥化工的股权。
由于诺奥化工的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得诺奥化工股东大会审议通过及工商行政管理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
9
、关于股票交易自查的说明
在本次交易中，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票及其他相关证券的情况，现结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况、本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，就相关情况说明如下：
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
1
、上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《山东三维石化工程股份有限公司章程》，制定了《山东三维石化工程股份有限公司信息披露管理制度》及《山东三维石化工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”），对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。
2
、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，上市公司在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与标的公司和相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（
1
）初步策划本次收购
2019
年
12
月
3
日，交易各方初步策划本次收购时，上市公司即告知参与初步筹划的相关各方，对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程。
本次初步策划，严格控制了知情人范围，交易双方参与商讨重组事项人员仅限于上市公司和交易对方中少数核心管理层、直接负责本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。同时，上市公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，并制作了交易进程备忘录（一）。
（
2
）签署保密协议
2019
年
12
月
16
日，上市公司与标的公司以及本次交易的相关的证券服务机构均已按照公司
2019
年
12
月
3
日相关要求完成了保密协议的签署流程，约定保密义务，要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义务。
（
3
）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求公司相关知情人员、标的公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买卖公司股票。
2020
年
4
月
1
日，三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议，主要讨论并确定本次交易方案和时间安排表，上市公司制作了本次会议的交易进程备忘录（二）。
2020
年
4
月
16
日，诺奥化工召开董事会审议通过与三维工程重组相关议案，并由部分股东及主要管理层人员与三维工程签署了《股份收购意向协议》，上市公司要求诺奥化工对本次董事会参会人员及意向协议签署人员登记并报送内幕信息知情人信息登记表。
（
4
）停牌涉及的内幕信息报送事项
2020
年
4
月
16
日，上市公司向深交所申请自
2020
年
4
月
17
日开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，同时，上市公司对公司、标的公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供的内幕信息知情人登记情况进行了汇总，并于
2020
年
4
月
23
日向深交所报送了《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
（
5
）停牌后至预案公告前的内幕信息报送事项
在停牌后至预案公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求标的公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务。
2020
年
4
月
18
日，诺奥化工召开
2020
年股东大会审议通过与本次交易相关的议案，上市公司要求诺奥化工对本次股东大会参会人员登记并报送内幕信息知情人信息登记表。
2020
年
4
月
22
日，三维工程、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨论并确定本次战略合作事项、募集配套资金方案和时间安排表，上市公司要求盈科资本相关人员登记并报送内幕信息知情人信息登记表，并制作了本次会议的交易进程备忘录（三）。
2020
年
4
月
29
日，上市公司召开第四届董事会
2020
年第三次会议审议通过了《关于
<
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，上市公司向深交所报送了更新并已经汇总的《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
（
6
）预案公告后至草案公告前的内幕信息报送事项
在预案公告后至草案公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求标的公司、战略投资者及各中介机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，同时告知了内幕信息知情人对内幕信息的保密义务以及禁止进行内幕交易的义务。公司对相关内幕信息知情人进行了持续汇总登记。
2020
年
5
月
13
日，上市公司向登记结算公司申请查询
2019
年
10
月
16
日（停牌前
6
个月）至
2020
年
4
月
16
日期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查。
2020
年
5
月
20
日，上市公司会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨论并调整本次交易方案和时间安排表，上市公司制作了本次会议的交易进程备忘录（四）。
2020
年
6
月
23
日，上市公司向登记结算公司申请查询
2019
年
10
月
16
日（停牌前
6
个月）至
2020
年
6
月
23
日期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查。
2020
年
6
月
29
日，上市公司召开第五届董事会
2020
年第二次会议，审议通过本次交易相关议案，同日，上市公司向深交所报送了《三维工程重大资产重组中相关机构买卖三维工程股票的自查报告》、《三维工程重大资产重组中相关自然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》，并于当日再次向深交所报送了经汇总、更新的《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）于
2020
年
9
月
29
日出具了《关于对山东三维石化工程股份有限公司有关问题的监管意见函》（鲁证监函［
2020
］
229
号）（以下简称
“
《监管意见函》
”
），认定本次交易中上市公司对三位内幕信息知情人的知情时间登记不准确，上市公司违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［
2011
］
30
号）第七条、第八条之规定。
综上所述，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，除个别人员知情时间登记不准确外，上市公司的内幕信息知情人登记管理制度总体上得到了有效执行。
3
、本次交易的决策过程
根据《山东三维石化工程股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产事项具体形成过程的情况说明》、《淄博诺奥化工股份有限公司关于三维工程发现股份及支付现金购买资产事项过程情况的说明》及交易进程备忘录，本次交易的决策过程及参与人员情况如下：
（
1
）初步策划
2019
年
12
月
3
日，三维工程、诺奥化工会同各家中介机构在淄博召开项目第一次中介机构现场协调会，讨论启动诺奥化工收购事项，商谈发行股份及支付现金购买资产方案，达成初步意向，会上各方就项目时间表、需要公司协调解决的重点问题及后续工作安排进行了讨论。主要参与人员为三维工程董事长曲思秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；诺奥化工董事长崔课贤、董事会秘书李满天、财务总监张洪光、副总会计师周民泉；一创投行执行总经理戴菲、高级经理王国胜、经理武凯华、华予诗、王宏全；锦天城律师靳如悦、律师陈静、律师助理李雯雯；大华审计项目经理方庆军、李婷婷；中瑞世联项目经理孙雷鸣。
（
2
）确定交易方案和时间表
2020
年
4
月
1
日，三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议，主要讨论并确定本次交易方案和时间安排表。主要参与人员为三维工程董事长曲思秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；诺奥化工董事长崔课贤；一创投行执行总经理戴菲。
（
3
）诺奥化工召开董事会
2020
年
4
月
16
日，董事会秘书李满天以当面口头、通讯形式通知各董事及列席人员，因紧急事项，诺奥化工将于下午
3
点之后召开董事会。
2020
年
4
月
16
日下午
3
点
10
分，诺奥化工召开第一届董事会
2020
年第
1
次会议，董事长崔课贤、董事李仁德、董事李建波、董事高鹏、董事周立亮出席了会议，财务总监张洪光、董事会秘书李满天、副总会计师周民泉、副总经理董京军、副总经理杨彬、副总经理张雪松、监事会主席薛健、监事林荣恒、监事盛世龙列席会议，会议主要讨论与三维工程重组相关议案，与会董事一致同意并通过了本次会议涉及的各项议案，并于会议结束后以当面或通讯方式向全体股东发出了股东大会通知。
（
4
）三维工程申请停牌
2020
年
4
月
16
日收盘后，三维工程与诺奥化工的部分股东及主要管理层人员李建波、崔课贤、高鹏、李仁德、周立亮、董京军、杨彬、张雪松、薛健、林荣恒、盛世龙、李满天（均为第一届董事会
2020
年第
1
次会议参会（或列席）人员）签署了《股份收购意向协议》，同时向深交所报送停牌申请表，申请自
2020
年
4
月
17
日开市起停牌，预计停牌时间不超过
10
个交易日。
（
5
）诺奥化工召开股东大会
2020
年
4
月
18
日上午
9
点，诺奥化工召开
2020
年股东大会，会议由董事长崔课贤主持，主要讨论确认诺奥化工股权转让价格、股权转让方式（现金或股票）等相关事项并获得表决通过。
（
6
）确定战略合作事项、募集配套资金方案和时间表
2020
年
4
月
22
日，三维工程、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨论并确定本次战略合作事项、募集配套资金方案和时间安排表。主要参与人员为三维工程董事长曲思秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；盈科资本项目负责人骆平；一创投行执行总经理戴菲。
（
7
）签署股权转让协议
2020
年
4
月
29
日，三维工程召开第四届董事会
2020
年第三次会议，审议通过《关于公司签署附生效条件的
<
发行股份及支付现金购买资产协议
>
的议案》等议案。同日，上市公司与李建波等
197
名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（
8
）调整交易方案及时间表
2020
年
5
月
20
日，三维工程会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨论并调整本次交易方案和时间安排表。主要参与人员为三维工程董事长曲思秋，前任董事、副总经理、董事会秘书高勇；一创投行董事总经理陈兴珠、经理武凯华。
（
9
）签署股权转让协议解除协议及补充协议
因本次交易方案调整，
2020
年
6
月
29
日，三维工程召开第五届董事会
2020
年第二次会议，审议通过《关于公司签署
<
发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议
>
的议案》、《关于公司签署附生效条件的
<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
>
的议案》等议案。同日，公司与周立亮等
25
名原交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与李建波等
172
名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
4
、内幕信息知情人登记报送情况
（
1
）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方（包括原重组交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他相关内幕信息知情人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18
周岁的成年子女）。
（
2
）内幕信息知情人登记报送情况
上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人及其直系亲属名单》，并向深交所进行内幕信息知情人申报。
5
、交易进程备忘录出具情况
根据上市公司提供的重大资产重组交易进程备忘录，上市公司共报送了四次交易进程备忘录，具体情况如下：
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方（包括原重组交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他相关内幕信息知情人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18
周岁的成年子女）对自
2019
年
10
月
16
日至
2020
年
6
月
23
日期间买卖本公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据上述人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果，在上述自查期间内，有如下相关人员或其直系亲属存在买卖三维工程股票的情形。
10
、针对单玮股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东单国重之女单玮买卖上市公司股票的情况如下：
针对单玮买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（
1
）获取单国重、单玮的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（
2
）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；
（
3
）分析单玮股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（
4
）分别对单国重及其女单玮进行关于单玮买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认单玮对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（
5
）获取单玮最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（
6
）分别获取并查验单国重及单玮《买卖上市公司股票的声明》。
单国重就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人子女单玮于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查期间本人子女单玮买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人及本人子女单玮将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法律责任。”
单玮就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单国重在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，单国重在诺奥化工股东大会前未参与本次交易的决策过程，单玮未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（
2020
年
4
月
16
日）。根据对单国重及单玮的访谈记录、说明，单玮于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据单玮最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有
/
交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，单玮在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
11
、本次交易预案公告前相关人员存在买卖上市公司股票情形
本次交易中，经上市公司与各中介机构核查，相关人员在本次交易预案公告前
6
个月内（即
2019
年
10
月
16
日至
2020
年
4
月
16
日期间，以下简称
“
自查期间
”
）存在买卖三维工程股票情形。同时，山东证监局于
2020
年
9
月
29
日对于连军下发了《警示函》，认定其在内幕信息敏感期内买卖三维工程股票构成内幕交易，决定对其采取出具警示函的措施，并记入证券市场诚信档案。
针对该等人员在自查期间买卖上市公司股票的情形，上市公司已采取相应措施消除对本次交易的影响，上市公司具体整改情况如下：
①上市公司对上述事项整改的总体安排
为消除买卖股票事项对本次交易的影响：
A.
经上市公司与其他重组交易对方协商，已将本人及
/
或其近亲属预案前存在股票交易的
25
名标的公司的股东剔除出交易对方，并签署相关解除协议；
B.
对于同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员的，已由标的方予以免职处理；
C.
上述人员均已出具承诺函对买卖股票情形进行说明与承诺。
②对自查期间买卖上市公司股票人员的具体解决措施
上市公司、交易各方及独立财务顾问本着谨慎性原则，对预案公告前本人及
/
或近亲属存在上市公司股票交易的相关人员进行了相应处理，以消除对本次重组审核带来的负面影响。具体的解决措施如下表所示：
上述所有人员均已作出书面承诺：“本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人将无条件予以配合。”
整改责任人：标的公司董事长、上市公司董事会秘书
整改时间：
2020
年
5
月、
6
月
③对于连军的专项批评教育
收到山东证监局的《警示函》后，于连军深刻认识到自身错误，表示完全接受山东证监局的监管措施，标的公司董事会及上市公司对其进行了专项批评教育，其认真学习了《证券法》等相关法规并总结了教训，表示将杜绝此类事件再次发生。
整改责任人：标的公司董事长、上市公司董事会秘书
整改时间：
2020
年
10
月
（
2
）上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关环节执行不到位
根据山东证监局于
2020
年
9
月
29
日对上市公司下发的《监管意见函》，本次交易中相关人员内幕信息时间登记不准确，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［
2011
］
30
号）相关规定。
在收到上述山东证监局《监管意见函》后，上市公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员、相关职能部门负责人进行了传达和通报，并立即进行自查，上市公司对《监管意见函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，经核查，由于相关人员对制度理解不够，未将上述人员的内幕信息知情时间进行准确的登记，从而导致相关环节出现疏漏。上市公司对照《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和相关规章制度的规定并结合上市公司实际情况，按照《监管意见函》中的要求梳理并认真落实整改措施。上市公司具体整改情况如下：
①上市公司本次整改的总体工作安排
为了更好的落实山东证监局下发的《监管意见函》的相关要求，上市公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了《监管意见函》中的相关要求，并成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，主导制定了切实可行的整改计划和措施，由上市公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项，上市公司监事会负责整改过程的检查和监督，最后由整改小组对整改结果进行验收。
同时，上市公司董事、监事、高级管理人员以及各部门相关人员，本着实事求是的原则，结合上市公司实际情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的要求，对《监管意见函》中涉及的上市公司存在问题的事项进行了深入自查。
结合本次整改事项，上市公司将进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由上市公司监事会进行督促检查，切实提升上市公司内控治理水平，保障上市公司合规经营、规范运作。
②上市公司实施的整改措施
针对《监管意见函》中提到的内幕知情人时间登记不准确的问题，上市公司第一时间开展自查，相关整改措施如下：
A.
上市公司将加强重要会议、涉密会议的会议纪要工作，做到会议时间、会议地点、参会人员、会议内容的真实、全面记载；
B.
上市公司将在重要会议、涉密会议召开前，全面登记参会人员信息，要求参会人员必须进行内幕信息知情人的准确登记；
C.
上市公司将加强内部管理控制，对于涉及内幕信息知情登记及相关的事项，明确规则要求，充分、及时地与上市公司及相关专业人士沟通和汇报，杜绝上述不规范事项再次发生。
整改责任人：上市公司董事长、董事会秘书、证券部
整改完成时间：持续规范
根据《监管意见函》的要求，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员认真对待，积极对相关问题进行整改。上市公司将以此次整改为契机，加强相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高上市公司经营管理水平、控制上市公司经营风险，做好日常管理工作，规范、独立、公正，切实维护上市公司及上市公司全体股东的利益。
另经核查，上述三位内幕信息知情人及其直系亲属（指配偶、父母、年满
18
周岁的成年子女，下同）自查期间内（涵盖山东证监局认定相关人员实际知情时间不会晚于的
2019
年
10
月
22
日），未发生买卖三维工程股票的情形。
（
2
）上市公司将进一步采取的整改措施
①加强制度建设
在本次交易完成后，上市公司将充分结合自身及标的公司实际情况，构建更加完善和符合上市公司管理需要的内部控制体系。结合新《证券法》的要求，进一步对上市公司现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》等涉及上市公司内幕信息的相关内部控制制度中就重大信息以及内幕信息的判定、报送、保密、责任落实和追究等全流程进行系统梳理和修订，建立制度保障。
②加强教育培训
分级、分批对上市公司、标的公司全员以及其他相关内幕信息知情人开展以证券法规学习、公司内幕信息管理制度研习和资本市场违法违规案例警示教育等为主要内容，形式灵活、内外部相结合的教育培训，树立全员内幕信息保密意识和规范意识。
③加强监督检查
除了按照相关法律法规和监管部门要求做好基本的内幕信息知情人登记报备等相关工作外，上市公司还将根据自身内幕信息管理和信息披露的制度要求，落实内幕信息管理的各级责任主体，充分发挥信息披露管理部分的监督检查职能，以检查促进制度的落实执行。
④
加强沟通联系
在完善内部内幕信息管理工作的同时，上市公司还将根据相关内幕信息知情人范围，加强与公司股东、重大事项相关方等其他信息披露义务主体的沟通，及时、充分的提醒其应当履行的义务和可能面临的风险。
综上所述，本次交易的原交易对方、标的公司董事会秘书李满天之配偶于连军在自查期间交易三维工程股票的行为，已被山东证监局认定为内幕交易并出具了警示函，李满天已经退出本次交易并不再担任诺奥化工的董事会秘书等职务，于连军上述买卖上市公司股票的情形不会对本次交易构成法律障碍。除于连军外，在上述相关人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，相关人员在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易，且本次重组预案公告前其本人或者本人的直系亲属存在进行上市公司股票交易情形的，相关本次交易的原交易对方均已经退出本次交易，相关标的公司的董事、监事、高级管理人员均已不再任职，因此，自查期间内相关人员买卖上市公司股票的情形不会构成本次交易的法律障碍。上市公司对上述内幕交易防范执行中存在的相关问题已采取积极的针对性整改规范措施，执行的相关效果是有效的。
三、审核关注重点
1
、关注发行对象的合规性
本次交易将向控股股东山东人和投资有限公司（以下简称人和投资）、战略投资者淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称盈科嘉仁）募集配套资金
30,823.73
万元，发行价格为
3.56
元
/
股，不低于定价基准日前
20
个交易日公司股票交易均价的
80%
。请你公司根据《发行监管问答
——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，补充披露盈科嘉仁是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。
2
、关注方案合规性
2019
年度淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称标的公司或诺奥化工）营业收入占上市公司的比重为
213.38%
。本次交易中，各交易对方之间是否存在一致行动或类似协议，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第
13
条规定的情形。
上市公司
2020
年
4
月
29
日现金收购
83
名交易对方持有的诺奥化工
17.37%
股份，与本次交易是否构成一揽子交易。
25
名交易对方退出本次交易的原因。
