继财经事务及库务局于2024年7月发布咨询结果后，旨在引入公司迁册制度的条例草案（以下简称“条例草案”）
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于2024年12月20日刊宪。简而言之，条例草案旨在修订《公司条例》（第622章）以引入向内公司迁册制度，使非香港公司能够在保留其法律身份的情况下将其注册地（基本上是指其成立地）转移到香港地区。该制度的政策原意是让海外公司能通过一种相对简单且具有成本效益的途径，将其成立地重新登记为香港地区，而无需将现有在原注册地的公司清盘并在香港地区成立新公司（以及进行可能需要的任何业务或资产转让）。经迁册公司在迁册后将与其他在本地成立的公司一样，须遵守经修订《公司条例》下的相关规定。
除了《公司条例》，条例草案还拟议修订其他条例，例如在《税务条例》新增一个附表，订明在迁册前从未在香港地区经营任何行业、专业或业务的经迁册公司的税务处理。有关条款涵盖过渡性税务事宜和单边税收抵免，以促进税收中立的迁册程序，并为经迁册公司就其在香港地区的税负和税务责任提供更大的确定性。
值得注意的是，条例草案包含了特定条款，以解决利益相关者关注的重点税务问题，并提供急需的确定性。其中，经迁册公司（航空公司除外）在香港地区的法例（包括《税务条例》）下将被视为在香港地区成立的公司。因此，经迁册公司一般会在香港地区与其他司法管辖区签署的大多数税收协定下被视为香港税务居民。此外，迁册过程中并不会产生任何印花税税负。
税务局亦已发布了网上指引及示例，以解释条例草案在税务方面的问题
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本税务新知概述了条例草案的主要条款（重点关注税务部分）以及普华永道的观察。
香港特别行政区政府（“政府”）致力于吸引企业和投资，以提升香港地区作为全球商业和金融中心的地位。有鉴于基金迁册机制所取得的正面经验，政府计划建立一个更全面的法律框架，为非香港公司迁册到香港地区提供一个简单直接的途径。
经过为期两个月的公众咨询和发布咨询结果（详情请参阅普华永道往期的税务新知
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）后，旨在修订《公司条例》以引入向内公司迁册制度的条例草案于2024年12月20日刊宪。条例草案将使非香港公司能够迁册到香港地区。
根据条例草案中订明的拟议机制，迁册的基本要求是申请人的原注册地
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必须容许当地公司向外迁册至其他司法管辖区。例如，英属维尔京群岛和开曼群岛均容许向外迁册，而百慕大仅容许向外迁册至“指定司法管辖区”（目前不包括香港地区），或由获豁免公司申请并经财政部部长批准的司法管辖区。目前尚待确认百慕大是否会在条例草案通过后将香港地区新增到其指定司法管辖区的名单中。
除上述要求外，申请人还必须属《公司条例》下指定的公司类别，并符合有关诚信、对公司成员和债权人的保障，以及偿付能力的指定条件。条例草案的立法原意是迁册不会产生新的法律实体，并且不会影响经迁册公司的现有财产、权利、义务和法律责任、雇佣关系以及相关的合同和法律程序。在迁册后，经迁册公司可以保留其法律上的法人团体身份，确保公司业务得以延续。它们一般将享有与任何在香港地区成立的公司相同的权利，并与之一样须遵守经修订《公司条例》下的相关规定。例如，经迁册公司在经修订《公司条例》下将须委任公司秘书，而有关规定在其迁册前不适用。
值得强调的是，拟议的迁册制度将不会对经迁册公司施加经济实质测试。换言之，不论其规模如何，符合上述指定条件的公司将有资格在香港地区进行拟议的迁册安排。
引入公司迁册制度将进一步巩固香港地区作为国际商业和金融枢纽的地位，加强其对各种公司的吸引力，特别是那些：
希望在保留其法律身份的情况下寻求有利营商环境的公司；
旨在将其公司注册地与其具商业重要性的主要地点对齐的公司；和／或
因应国际税收发展（例如GloBE规则和实质要求（不论是在不征税或仅征收名义税项的司法管辖区还是其他司法管辖区，并且包括就享受税收协定待遇施加的实质要求）），计划搬迁其知识产权或其他资产、精简其法律实体架构或为达到其他目的而进行重组的公司。
除了原注册地和香港地区的法律和税务考虑外，经迁册公司在其有关联的其他司法管辖区也可能面临税务影响，例如其在这些司法管辖区拥有资产或相关子公司的情况下。某些司法管辖区会对非居民实体的离岸直接或间接资产或股份转让征税。虽然从香港地区的税务和法律角度来看，迁册并不会构成任何资产或股份转让，但公司应考虑对拟议的迁册是否会被视为处置相关资产或子公司的股份进行确认，并评估任何潜在的外地税务风险、外地法律义务和相关申报义务。
鉴于香港地区将在2025年实施GloBE规则下的收入纳入规则和香港最低补足税，对于受涵盖的大型跨国企业集团来说，仔细评估这些新规则将如何影响计划迁册到香港地区的成员实体至关重要。
考虑到上述问题的复杂性，对迁册机制有兴趣的客户应寻求税务、法律和企业服务的专家团队的意见。凭借其广泛的全球网络，普华永道可帮助客户调研迁册的潜在好处并提前做好准备，以便在制度实施后迅速采取行动。
1.请通过以下链接参阅条例草案和相关的立法会参考资料摘要：
https://www.legco.gov.hk/yr2024/chinese/bills/b202412201.pdf
https://www.legco.gov.hk/yr2024/chinese/brief/co23c_20241219-c.pdf
2. 请通过以下链接参阅网上指引：
https://www.ird.gov.hk/chs/tax/bus_redomiciliation.htm
3. 请通过以下链接参阅普华永道关于该公众咨询和咨询结果的税务新知：
https://www.pwchk.com/en/hk-tax-news/2023q2/hongkongtax-news-jun2023-8.pdf（英文版）
https://www.pwchk.com/en/hk-tax-news/2024q3/hongkongtax-news-jul2024-11-zh.pdf
4. “原注册地”就非香港地区成立的公司而言，指其在香港地区以外的司法管辖区成立为法团的所在地；如公司成立为法团后曾把注册地转移到其他司法管辖区，则指其最新注册地。
