基本要素：
基金结构：
上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。
上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策
（见上图红色虚线部分）：
1
）设立控股子公司作
GP
，
2
）由控股子公司与投资机构双
GP
运作或双方合资成立投资公司作为
GP
，
3
）投资机构作为
GP
，但上市公司有否决权。
收益分配的顺序一般是：
1
）优先级资金本金及收益，
2
）夹层本金，
3
）劣后本金，
4
）基金管理人本金，
5
）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。
增信措施
：
1
）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，
2
）上市公司承诺收购所投资项目，
3
）以投资项目的收益权质押
存续期
：一般为
2-10
年，主流
5-6
年。
退出方式
：
IPO
、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金
+
股票，或股票（
见上图虚线所示
）。
管理费
：市场主流的管理费为
2%
。
出资形式
：
主流操作方式有两种：
1
）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；
2
）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。
投资领域
：为上市公司
“
量身定制
”
，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。
投资决策
：一般由上市公司占据主导地位。
案例
1
：
东湖高新（
600133
）与光大资本联合发起成立产业投资基金。
结构化基金
东湖高新出资
3
亿元作为劣后资金，
光大资本出资
3
亿元作为中间级（夹层）资金，
由光大浸辉投资负责募集
18
亿优先级资金。
由光大资本
100%
控股的光大浸辉投资作为基金
GP
。
基金规模
：
24
亿。
存续期
：
3
年（
2
年投资期，
1
年退出期）。
退出方式
：
IPO
、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。
收益分配
：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下：
1
）优先级资金到期一次性收回投资本金，
2
）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过
7.8%
计算年化收益，
3
）夹层资金收回投资本金，
4
）劣后级资金收回投资本金，
5
）基金管理人收回投资本金，
6
）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按
80%
：
20%
的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。
管理费：不超过市场平均水平。
出资形式
：
承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。
案例
2
：
暴风科技（
300431
）联合中信资本发起设立境外并购基金
优先级为平安信托的产品，占基金总规模的
75%
，是主要的基金提供方，预期年化收益率为
11%
。劣后级是暴风科技与淳信奋进，分别占基金总规模的
10%
和
15%
。收益分配中，优先级超额收益的
90%
归属于劣后级；
暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保；
淳信奋进及中信资本（深圳）均属中信集团下属公司
基金规模
：
6.84
亿
存续期
：
2
年
退出渠道
：
一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；
二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；
第三种是通过协议转让形式出售股权。
基金收益分配顺序
：
1
）优先级资金的本金及收益；
2
）超额收益中，优先级超额收益
90%
归属于劣后级，暴风科技和淳信奋进按出资比例，获取浮动收益。
交易安排
：首先以有限合伙形式成立并购基金。然后，资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体（
SPV
），借此获得标的公司股权。再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金，购买基金所持有的标的公司股权。最后，换股退出或者特定企业在美股上市退出。
基本要素：
基金结构：
由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由
GP
对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。
收益分配的顺序一般是：
1
）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，
2
）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，
GP
将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，
3
）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的
20%
分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。
存续期
：一般为
2-10
年，主流
5-6
年。
退出方式
：
IPO
、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金
+
股票，或股票（见左图虚线所示）
管理费：市场主流的管理费为
2%
出资形式
：
主流操作方式有两种：
1
）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；
2
）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。
投资领域
：为上市公司
“
量身定制
”
，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。
投资决策
：一般由上市公司占据主导地位
案例
1
：
苏宁云商（
002024
）发起设立产业并购基金
基金拟募集规模
50
亿元，首期
20
亿元，由苏宁电器和苏宁云商各认购
14.8
亿元和
5
亿元，
GP
苏宁鼎元投资认缴
2000
万。后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。
基金规模：
50
亿，首期
20
亿
存续期：
