【私募基金典型案例】第九期 | 某信托股份有限公司起诉请求确认退出合伙企业被驳回

上海某投资管理中心（有限合伙）系中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，原告某信托股份有限公司系该合伙企业中占比 62.5%的有限合伙人，被告合伙企业另有普通合伙人一名，有限合伙人两名。《合伙协议》中约定，“合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人”。原告起诉主张，合伙企业的普通合伙人在管理基金中的部分行为，严重损害基金及原告的合法权益，且被告合伙企业对外投资行为存在多项违反基金管理人约定职责的情形，已实际造成合伙企业重大损失，故根据《合伙协议》约定，在其向其他合伙人履行通知义务后，应认定原告实际已完成退伙，并应对合伙企业财产进行结算分配、办理登记变更手续。原告遂起诉请求确认退出合伙企业、退还合伙份额权益并配合完成相关手续。经审理查明，原告在提出退伙前，并未对各投资项目提出否决意见。被告合伙企业在投资各项目时，存在一定程序瑕疵，但均不属于严重损害原告或合伙企业利益的重大违约行为。

上海金融法院于2022年8月17日作出（2021）沪74民初1556号民事判决：驳回原告某信托股份有限公司的全部诉讼请求。判决已发生法律效力。

1.合伙企业的合伙人一般不得任意退伙。 一方面，任意退伙权作为一项对于合伙企业正常存续经营有重大影响的设定，应当在协议中予以明确清晰的约定。而从涉案协议内容的文义综合来看，无法得出合伙人享有任意退伙权的意思表示；另一方面，现有法律法规未明确赋予合伙人在合伙企业约定的合伙期限未届满时享有任意退伙权。

2.民事主体行使自身享有的民事权利时，亦应当遵循适当、必要及公平的原则。