【科凯电子】非典型处罚！看起来是严重的研发投入核算问题，本质上是IPO上市条件的红线问题！

1.3 月 14 日，深交所官方网站披露了一个创业板 IPO 的自律监管处罚案例，涉及的发行人是青岛科凯电子研究所股份有限公司，保荐机构是中金公司，会计师是信永中和，律师是北京德和衡。具体情况如下：

2. 按照一般的标准和惯例，中金公司作为标准头部券商，保荐的 IPO 发行人质量应该还是值得信赖和保证的，尽管偶尔也有项目被发现存在财务造假的情形，尽管每年也会因保荐质量问题收到不少罚单。因而，在分析具体的处罚涉及的违规情形之前，先简单总结一下发行人的基本情况：

①公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。报告期各期，公司主营业务收入的具体构成情况如下：

②发行人属于标准的军工企业，产品也主要应用在武器装备领域，结合客户的行业特性和军工企业 IPO 的审核实践，公司同样存在客户高度集中的情形，公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例分别为 99.55% 、 99.52% 、 99.63% 和 99.16% ，占比较高。

③公司主营业务毛利率分别为 85.69% 、 84.24% 、 83.60% 和 80.38% ，公司凭借自身深厚的行业经验积累与较强的技术优势，实现了较强的盈利能力。

④报告期内，公司经信永中和审计的主要财务数据及财务指标情况如下：

3. 看完发行人的基本情况，会有一个相对比较强烈的感觉，那就是：不论是发行人所处的行业和主要的产品，也不管是报告期内实现的收入和净利润，企业基本面还是不错的，也是完全符合创业板 IPO 的审核标准的。那么， IPO 审核阶段还是会被交易所无情的现场督导还发现了问题被处罚呢？或许有利润大幅波动的因素，不过小兵猜测这个项目最终撤回申请或许也是跟现场督导发现的问题有着很大的关系。其实，如果再仔细观察一下，我们就发现，这个企业 IPO 审核中的问题根本都不需要现场督导，也不需要做什么工作，就能很轻松的发现问题所在，只要是对 IPO 有基本的了解的都能发现这个问题，也就是“谜题就在谜面上”。

4. 这个问题是什么？这个问题就是发行人在招股书中披露的研发投入的金额和以及变动趋势。 发行人的名字里都有一个研究所看起来那是要搞很多研发的，发行人是军工企业实现超过 80% 的毛利率那么技术水平很高也需要很多的研发，发行人研发投入占营业收入的比例超过了 5% 其实主要是因为企业营业收入绝对金额不大。 因为发行人研发投入金额不大，研发投入刚刚满足最新的创业板审核的“红线”的边界，因为这样的擦边数据导致被交易所现场督导，现场督导也发现了非常直接且明确的问题，而这个问题发现之后直接就导致发行人可能直接不符合 IPO 条件， IPO 最终失败。还是那句话，白纸黑字的上市规则，那是企业上市的底线和红线，不代表只要满足这个标准就可以上市，更不要低空飞行，擦边申报！

5. 报告期各期， 公司研发投入金额分别为 805.79 万元、 987.75 万元、 1,245.01 万元和 496.11 万元，最近三年研发投入复合增长率为 24.30% 。 公司最近三年营业收入复合增长率为 36.08% 。因此，公司符合《创业板上市申报及推荐暂行规定》第三条第一款“最近三年研发投入复合增长率不低于 15% ，最近一年研发投入金额不低于 1,000 万元且最近三年营业收入复合增长率不低于 20% ”的规定。

6. 作为创业板的 IPO 企业，每年的研发投入不足 1000 万显然是不符者最新的审核政策的，而最后一年只有 1200 多万元也只是比规则的最低标准多了 200 多万元，稍微有一些调整和变动，那可就直接影响发行条件，因而交易所严格审核甚至现场督导也就可以理解了。根据发行人在招股书中的披露，公司三位实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发费用， 金额分别为 307.32 万元、 329.27 万元、 283.06 万元。如果将这部分薪酬从研发投入中扣除，那么发行人就直接不符合上市条件了。 当然，监管审核机构是不能如此要求发行人和中介机构的，也没有充分的依据，因而只能对于发行人研发投入的内控问题、核算标准问题等提出疑问和存在的问题。从某种程度上来说，这个处罚案例提及的问题看起来就是“鸡蛋里挑石头”没事找事似的，挑出来的问题也看起来性质没那么严重，而找到最初的原因，那就还是发行人自己披露的研发费用金额以及核算的准确性问题导致的。

7. 在这个案例中，发行人和中介机构被处罚也不是很严重，都是书面警示自律监管措施，这在最近一段时间的处罚案例中，印象中是处罚最轻的了。 企业主要将研发投入相关问题解决到位核算清楚，那么未来 IPO 还有很大的机会，当然，最重要的前提是，企业的经营业绩还能够扛得住。

经查，在发行上市申请过程中，你公司存在以下违规行为：

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，你公司研发投入为 805.79 万元、 987.75 万元、 1245.01 万元。实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发费用，金额分别为 307.32 万元、 329.27 万元、 283.06 万元。本所在审核中重点关注你公司研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。

本所现场督导发现，你公司研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确。

一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，你公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。 经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时， 而非基于考勤工时。

二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定， 未直接体现研发贡献。

三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，你公司存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，你公司委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。