FDD简介：
什么是财务尽调？财务尽职调查(Due Diligence Investigation)，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行资料分析的一系列活动。
曾经有人说过并购90% 的失败都源于尽职调查的不合格，可见尽职调查的重要性，比如2013年1月，卡特彼勒宣称其2012年收购的郑州四维机电存在财务造假问题，因此导致5.8亿美元的非现金商誉减记，相对于7.3亿美元的收购价格，此次减记占到四维机电总价值的79%，减记金额和比例都十分惊人。公司发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。随后，卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当而导致的利润虚增。调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实的收入确认。
财务尽调能够向投资人提供的价值：
其一，验证公司此前提供的财务数据是否真实可信；
其二，挖掘没有被投资人关注到的财务风险；
其三，提供某些深层的分析结果，以支撑投资人进一步搭建估值模型所需要的数据；
其四，对公司现有的财务领域不足给出方向性建议、帮助投资人在完成投资后改进公司的管理。
其中最重大、可能导致融资交易流产的那些问题，我们通常称之为“交易杀手”（Deal Killer）。会计师会从现状、问题、影响、建议这四个角度入手去披露一项“交易杀手”。但最终某个事项是否导致交易被否决，决定权还是在投资人，不同投资人的不同偏好对导致对同一问题的看法和结论有所不同。
与审计的区别：
尽调的范围更广，审计查实帐实是否相符，财务会计是否真实记录反映公司情况。而尽调更多的是查证风险，识别风险，量化风险。目的、功能、作用不尽相同。
以上这些是两种服务形式外在的差异表现。源头是两者的目的和对象不同。审计从财务报表出发，所有的工作围绕财务报表准确性这一最终目的来执行，报表本身即是目的和对象。财务尽调从业务出发，先建立对经营的概念，再以财务数字来印证这一概念，报表是一种手段。
同时由于报告阅读者的需求和能力不同，两种服务形式在报告披露的详细度和思路也存在差别。审计报告中直接披露（将原有问题排除之后的）结论，尽调报告在必要时会披露问题的原因、调整过程、和调整后的影响。
医疗并购背景简介
近几年，中国国内医疗技术行业的并购势头保持强劲，并购案例此起彼伏，2014年和2015年在医疗技术行业，数量和规模都较之五年前有大幅度的提高。2015年全年医疗科技并购交易数量达到四十余起，是2011年并购案例数的两倍以上。而交易规模中值也从2013年的1800万美元左右增长到2015年的5800万美元。单笔交易规模的增加也推动了整体交易市场的水涨船高：中国医疗技术行业并购市场体量由2013年的15亿美元增长到了2015年的40亿美元。
此次我亲身的案例的背景源于一家上市的房地产企业想要跨行业发展，赶上这波医疗热潮，实施多角化经营战略，为此收购了多家地处不同位置的医院，而我们受战略投资者之托，前往目标公司某医院进行为期一个星期的尽调，最后需要出具的是尽调报告，包括发现哪些问题，并将调整后的财务报告交给并购方，再由他们决定是否并购。
提示一点 有些并购协议会内嵌对赌协议，一般以目标公司的利润或者资产为对价，所以我们会重点关注利润表和资产类科目。
前期准备：
第一天前往目标公司，首先考察了地理位置，区域优势，虽地处四省交界，交通并不方便，经济不算发达，人口众多，但可以选择的好医院不多，市场上竞争对手少，而且这家医院是二级甲等，在当地是不错的医院，具有很强的市场竞争力。
前期我们已经列好了访谈清单，ppt上所示为一般性材料和针对性材料，大家可以各取所需， 在预约到和院长访谈之后 ，我们了解到以下情况:医院于2014年由民办非营利性医院变更为营业性医院，取得管理局颁发的《营业执照》，并取得盈利性医院的资质，并且股东大都是医院的高级职员，这样的体制下员工有更好的激励。
最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调， 非营利医院的改制包括两个维度：
一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；
另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。
在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。
财务尽职调查过程 step 1：取得财务数据
正如大多数的尽调和审计一样，在了解了大致情况以后 我们问财务取得了取得财务数据 报表 科目余额表 明细账，然后就是拆breakdown 看个科目有无异常，这个部分是很依赖于个人的sense的 也需要你发挥自己的逻辑 发现每个科目的异常点、风险点，这个微观的部分会在后面细说。
此外 从宏观上来看我们也可以取得一些会计准则、财务制度这样的文件，对 整个财务部的运作有一定了解，可以从整个流程上寻找潜在的风险点，比如是否职责分离。是否有审批合规，是否有必要的留档。
财务尽职调查过程 step 2 资产负债科目分析
一家医院的会计科目很多，但这几个科目是风险比较高的，因为如银行存款等科目由于有银行对账单等第三方文件作为支持，比较难作假。当然也有个例，比如之前就有听说客户伪造一个银行欺骗审计的，但毕竟是小概率事件。
应收账款：这个科目对于任何行业任何公司来说，都是很重要的科目，直接和公司的经营水平和现金流量息息相关，由于医院这个行业有其特殊性，应收账款主要都是应收医保款 解释一下 就是病人看病时 会分成两个部分 自费和医保部分 ，其中医保部分一般先由医院垫付，然后再由社保局拨款，但是一般来说社保局不会一下子百分之百拨款，需要去看每家医院自己的医保协议。
其他应收款：这在每个行业每个公司都可以算是一个垃圾桶科目，尤其对于民营企业来说 很多关联方的交易可能都在这里，所以拿到科目余额表后，必须逐条排查，尤其要看长账龄的，是否还有收回的可能。另外性质比较特殊的也要一一询问，实例：我们发现有关联方3.8亿的借款，经过企业信用信息公示系统的查询，发现这家公司的控制人正是目标公司的前控制人。
其他应付款：同样对于每个公司来说，都是负债类科目的垃圾桶，也是一个需要细细排查的科目。实例：我们这家其他应付款里有很多是改制之前遗留下来的产物，比如有销售给第三方的沿街商铺房款,已经售出，由于没有合同等凭证，我们无法调整确认收入和相应税。
应付职工薪酬：这一科目说难不难，但是真正能作准的人不多。医院的特殊性在这里又体现出来了 由于医院的等级有规定 三级甲等 二级甲等 需要有多少医护比 都有很详细的规定，可以参见《医疗机构基本标准（试行）》。 所以必须要取得床位数 此处经常会发现 医院有过载的可能 即实际床位数超过核定床位数 当然这也和我国目前医院少 病人多的现状有关， 再需要取得员工人数，实例：此处发现 财务和人事给到的员工人数不一致，留个伏笔 后面解释为什么。 然后就可以将人数处以床位数 得到医护比，如果未达标，则需要按照规定补提人员成本。另外，我们这家民营医院根据当地的最低工资水平来为员工缴纳社保，所以我们需要根据实际工资情况和当地的五险一金系数，来补提社保。
借款：需要关注是否有高利贷借款，可以通过合同来看，通过期限和利率来判断，民间借贷利率不能超过银行同期利息的四倍，需要做利息的合理性测试来自己判断，当然很多民营企业可能不一定会有合同这么规范的文件，那么借条也是可以的，此外也要注意是否有关联方借款，如果有还款，要看水单金额是否一致。
固定资产与无形资产：其实主要就是看 产权是否是我们的，FA进行了实物盘点，检查合同和发票，关注抬头、金额和固定资产编号是否一致。IA看土地证，是否是瑕疵土地。
存货：这一科目不同人家不一样，贸易类公司可能会碰到移动加权平均法等计算方法，而医院的特殊性在于，很大的一个风险点是否存在长药，实例：病人只需要半瓶药品，则院方将一瓶药品供两人使用，盘盈1瓶，重新回库，进行销售。
尤其要注意类债务，因为常常容易被忽视，一般包括：股东往来款、拖欠或少缴的员工社保、欠缴税款、长期拖欠供应商的货款、累积未使用的带薪休假、应付融资租赁款、尚未付清的收购价款(指目标公司以前对其他企业的收购)和未决诉讼等。这些项目可能在账内，也可能在账外。虽然并不冠以“借款”的名义，但本质上是企业某种形式的债务。从商业实质上考虑，如果某项债务的偿还不能在并购交易后给企业带来新的经济利益，那么就是一个额外的现金流出，即对买方不利，这个额外的现金流出就应当在交易定价时考虑扣除。
财务尽职调查过程 step 2 损益科目分析
目标公司提供的财务报表往往并不反映其真正的盈利质量, 需通过尽职调查分析调整，从而得出对交易而言更有意义的数据。路谷春说，“为并购交易所做的盈利质量调整，即便是对历史数据，也要‘着眼未来’”。盈利质量分析和调整包括以下几类:非经常性损益、正常化调整、模拟调整和独立运营前提下的调整。
非经常项目包括对收益的一次性影响（盈利或亏损），是日常经营活动中的非经常性行为，因此应当将其扣除。如：目标公司的非核心业务签订的具有较高利润的一次性合同、裁员成本、固定资产清理产生的较大损益、非经常性的专业服务费、搬迁成本和补贴收入。但值得注意的是，必须准确区分这些影响是否真的是一次性的，比如对经常进行重组的公司要谨慎，裁员成本也许不能全部作为一次性的影响，而应该用某些方法预估“经常性”裁员成本，考虑为经常性项目。
正常化调整则主要是考虑现有的成本费用结构，在并购交易后是否会改变，对历史数据进行调整，使其与未来可比。比如：管理层薪资结构预计在并购交易后如何改变，关联交易支出或收入预计在并购交易后以市场化定价，交易后业务模式改变的影响等。
收入 ：了解优势科室分布，在医院收入中的占比情况，以及优势科室的人员设备床位配备情况，针对收入进行穿行测试，可以进行门诊人流量的估测，按一定时间的门诊人数推算全年总门诊人数。 此处往往会伴随三个模式的分析，即业务模式、盈利模式和营销模式。弄清三个模式就是要弄清目标企业是如何挣钱的。一般查看四个指标，四个指标即营业收入、营业利润、净利率和增长率。医院收入主要包括门诊收入和住院收入。
成本和费用：查看是否有药品返利，毛利留存在体外供应商或者内账中，还是会直接压低药品进价，毛利反应在利润表中，如果是前者需要针对不合规操作进行模拟调整，另外也要关注收取返利的账户是公司账户还是个人账户；查看是否有销存台账管理。费用科目是个“藏污纳垢”的地方，注意关注高额报销，摊销及折旧是否合理，非正常经营所需的费用明细。
税金：根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；所以要查看是否获取免税资格认定的备案，是否缴纳企业所得税，是否履行个人所得税代扣代缴义务。另外是否存在通过虚增人头的方式来规避个人所得税。可以通过对财务和人事部的同事交叉印证。
财务尽职调查过程 step 3 实质性分析
采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。
盘点：了解目标公司自己的盘点流程，进行突击现金盘点，固定资产盘点，存货盘点，实例：由于医院现金收入占比通常达到90%以上，所以现金盘点的工作量可能比较大。
抽凭：就是从序时账中抽取所需要的凭证号，实例：发现借款无合同，但有借条，有本金、利息、利率和借款人的签字，可以信任。固定资产有一部分不能追溯到相关发票，也不能够提供大部分固定资产的采购合同。则没有办法确认该等资产的权属。此外，没有发票会导致该等固定资产的折旧无法税前列支，增加未来的运营成本。
访谈：这个是最需要技巧的地方，在访谈中，不要在初始提问时就将问题限定的过窄，一定要宽泛一些，给访谈对象更大的发挥空间。比如和仓储部门人员访谈时，直接问“货物出入库是怎么管理的？”就不如问“日常工作有哪些，具体做些什么？”这样的问法被访谈人员更容易回答，不会出现不知如何作答的尴尬场面，而且在其主动介绍的过程中往往能发掘一些提纲之外的东西，发现事先没有关注到或是意料之外的细节，以此作为突破口设计测试程序就更有针对性了。访谈时切忌照着流程图一个一个控制点的去向访谈对象求证，这样很难发现有价值的信息；所谓撒大网就是使用宏观些的问题给对方发挥空间，捕小鱼则是充分捕捉每个细节，及时调整访谈方向。当然，访谈时让对方多开口是好的，但也要适当引导谈话方向、控制节奏，避免被对方带得偏离主题。
实例： 我们发现发现财务部和人事部给出的人员人数不一致，财务态度模糊，表示并不知情，经询问人事后，得知有虚报人数避税的现象。经与药品部门的同事聊天后得知，存在长药的情况，我们询问了药房管理人员，发现目标公司存在给住院部病人多开药而未使用完，余药重新放入药房造成存货盘盈。发现目标公司未对药品进行进销存台账管理，每月结转药品成本是按照月初盘点的实际数量乘以售价的70%，加上当月采购的金额减去月末药品的余额而确定。目标公司此类成本结转方式会导致成本不完整，毛利率虚高。
控制性测试：针对收入进行穿行测试，流程：患者病例、档案-医生医嘱-开药清单（药品记账联）-医院信息系统记录-社保拨付清单-社保拨付水单，进行有效性测试。我们的目标公司与其他医院签订了血透室框架合作协议，由其提供血透用房、血透机和水处理设备，并按一定比例收取血透收入。该部分收入并不会计入到医院的HIS系统，所以需要进行补提。
财务尽职调查过程的结果
1.出具调整后的报告
2.提示盈利方面的风险
3.提示资产方面的风险
总结与建议
沟通上的一点技巧：
1.首先自己必须要很专业，撰写前，查阅企业公开资料或已提供的相关资料，查阅企业信用系统的信息，尽可能利用更多的渠道以获取信息：尽量利用所有可能的信息来源提高对标的的了解，例如通过第三方报告，企业访谈、市场调查等；有效排列并购考量标准的优先级，企业的成长潜力与战略适合度比企业规模更为重要。有的放矢，基于不同的尽调目的，简化尽调清单。在尽可能短的时间内，可以让质控部人员或项目组负责人找到想要看的任何一个问题所涉及的纸质底稿或电子底稿。
2、真诚地对待客户、合作的中介，我们前去尽调，势必要麻烦到客户，另外如果目标公司有比较大的issue的话，也有可能碰到客户不合作，不愿意解释的情况，这个时候就需要你多勤快一些，态度好一些，或者进行多方走访，交叉印证。交叉询问往往能得出不一样的答案。
3、与客户、其他中介发生分歧时，若是重大事情，要坚持原则，尽量说服客户和其他中介，让客户充分理解一切为他着想。
4.成为一个敏感的人，神经大条的干不来尽职调查。
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