当代金融家 | 上清所谢众: 中国金融市场基础设施也应标准化

文/谢众 上海清算所党委书记

来源／《当代金融家》杂志社2018年第8期

金融产品的发行创设与流通转让离不开金融市场基础设施（FMI）的支持。FMI可为金融交易提供支付、结算、清算、存管以及记录等服务，能有效提高交易效率、降低参与成本、限制系统性风险。然而，在缺乏管理的情况下，FMI自身也会成为风险传播的源头，危害金融稳定。

2008年国际金融危机后监管层就FMI达成普遍共识。2012年，国际支付结算体系委员会（CPSS，现更名为支付与市场基础设施委员会CPMI）与国际证监会组织（IOSCO）发布《金融市场基础设施原则》（PFMI），正式形成目前全球公认的规范FMI的系统化标准，为金融产品及相关交易活动提供了有力保障。

我国金融监管机构也在积极推广PFMI国际标准，督促各FMI稳妥落实相关要求。其中，上海清算所作为人民银行认定的合格中央对手方，率先开展PFMI自评估，对照PFMI建立起专业规范的风险体系，为金融市场现货及衍生品交易提供安全高效的清算服务。

随着金融全球化及金融创新深化，金融产品品种日益丰富、结构日益复杂。FMI作为承载金融产品、交易活动的管道，将聚集更多风险。规范管理FMI成为当务之急，应积极对标国际标准，加快建立FMI中国化标准。

规范金融市场基础设施，PFMI成重要国际标准

PFMI的主要内容

PFMI包括24项原则要求和监管者应履行的5项职责，对FMI提供了更详细的指导和更严格的标准，覆盖了FMI风险管理的新领域和新类型。其中，24项原则明确了安全高效的FMI应满足的最低要求，涵盖法律基础、治理结构、全面风险管理框架、信用和流动性风险管理、结算最终性、货币结算和实物交割、一般业务风险和运行风险、准入、效率和透明度等多个方面。为提升PFMI评估披露的可操作性，2012年12月，CPSS-IOSCO发表了与新标准配套制定的《金融市场基础设施原则——披露框架和评估方法》报告。

PFMI将各类型FMI纳入整体考虑，提出统一协调的风险管理要求，有效切断了风险的跨系统、跨境传染，更能保障金融体系的安全稳定。PFMI可广泛适用于包括支付系统（PS）、证券结算系统（SSS）、中央对手方（CCP）、中央证券存管（CSD）、交易数据库（TR）等在内的各类设施，还可适用于国内的、跨境的、多币种的FMI。无论中央银行运营的FMI还是私营的FMI都可采用该原则。

PFMI提高了FMI风险管理的最低要求，能够更好地防范系统性风险。PFMI是在《重要支付系统核心原则》《证券结算系统建议》《中央对手建议》等以往国际标准的基础上形成的。与以往的国际标准相比，PFMI要求FMI维持较高水平的金融资源应对信用风险、流动性风险和一般业务风险；明确FMI抵御各类风险的量化要求和管理手段；对FMI运行管理和分级参与机制提出更详细的指导意见；强调FMI应提高规则、程序以及市场数据的透明度。

PFMI在我国的实施情况

在我国实践中，中国人民银行和中国证监会分别发布《中国人民银行办公厅关于实施〈金融市场基础设施原则〉有关事项的通知》（银办发〔2013〕187号）、《关于实施〈金融市场基础设施原则〉有关事项的通知》（证监办发〔2013〕42号），要求各FMI充分认识实施PFMI的重要性，根据PFMI开展自评估与评估，采取适当方式披露自评估结果，并根据评估结果积极稳妥全面落实PFMI的要求。

PFMI的发展

近年来，随着各国对标准化的场外衍生品实行强制集中清算，中央对手方在金融体系中的重要性越来越凸显。为此，PFMI越来越重视中央对手方考量。2015年2月，CPMI、IOSCO基于PFMI专门发布《中央对手方公开量化披露标准》，提出中央对手方应满足的披露数据最低要求，进一步完善PFMI的标准体系。2017年7月，CPMI和IOSCO发布中央对手方韧性方面的PFMI指引报告，完善细化PFMI中的原则及要点，促进各FMI更好地关注中央对手方风险管理框架的建设，提高中央对手方的韧性和恢复抗压能力。

对标PFMI，构筑金融“风险隔离墙”

PFMI作为国际上最具权威性和最被广泛采纳的监管标准，对建立规范、专业、国际化的FMI，保障金融产品安全、高效的支付、清算与结算过程具有重要价值。上海清算所成立后，积极落实中央和人民银行部署，对标PFMI等国际标准，迅速建立起专业、完整的中央对手方清算机制，包括建立全面的风险管理框架、安全可靠的技术系统、透明的信息披露制度等，构筑起中央对手清算产品的风险隔离墙。

信用风险和流动性风险管理

PFMI有助FMI建立完善的风险治理结构，有效地度量、监测和管理其对参与者的信用暴露及流动性风险。PFMI要求FMI在管理信用风险时，应定期度量和监测信用暴露，通过每日进行严格的压力测试，以高置信度持有充足的金融资源，完全覆盖其对每个参与者的信用暴露；并制定明确的规则和程序，全面应对可能面临的任何信用损失。FMI在进行流动性风险管理时，应该持有足够的、所有相关金融产品涉及的币种的流动性资源，在各种可能的压力情景下，以高置信度实现当日、日间（适当时）、多日支付债务的结算。

上海清算所对标PFMI要求，建立了完善的风险治理结构框架。一是建立保证金制度、抵押品管理制度、清算基金制度和分层级会员管理体系，有效防范信用违约。每日进行压力测试且每日滚动更新压力测试场景，保证缴纳的保证金在99%的置信度下足以覆盖当前和未来的潜在风险损失。保证金每日测算并及时追缴。为保证保证金模型的有效性，上海清算所定期对模型进行测试和分析，保障信用安全。二是通过日间分级流动性监测与预警、DVP结算机制、授信银行流动性提供、结算银行流动性提供、货币市场流动性提供、事先约定的延迟交付等一系列措施，管理并有效应对流动性风险。

违约处理机制

PFMI强调设立妥善的违约处理机制，确保参与者违约时FMI能保障金融产品业务的继续运营。根据PFMI要求，FMI应具备违约规则和程序，在违约发生时能继续履行业务并解决违约发生后的资源补充问题，并预留适当的自由裁量权。

上海清算所将违约分为运营性违约和永久性违约，根据不同的违约性质建立了不同的违约处置流程，通过最小化违约影响，保障业务持续运营。一方面不断积累风险准备资源，确保在清算会员违约的情况下仍足以覆盖损失，保证中央对手清算业务正常运行；另一方面建立完善的瀑布式流程有序使用风险准备资源，同时制定并公开披露了完备的违约处理、损失分摊和流动性风险管理机制，一旦发生违约，可保证及时完成对未违约方的支付义务，防止风险扩散到未违约的清算参与者或其他金融产品业务。

透明对外信息披露

PFMI要求进行透明的对外信息披露，对监管部门实施审慎监管、强化参与者经济激励、平等开展跨境监管协调和跨境市场合作有重要意义。具体来说，FMI应该制定有清晰、全面的规则和程序，并提供充分信息，使参与者能够准确了解参与FMI的业务应当承担的风险、费用和其他成本。同时，FMI需定期完成并公开披露PFMI信息披露报告。

为有效支持监管机构、参与者和社会公众对上海清算所的运营、发展状况、风控水平等监督和了解，上海清算所采用分层的对外信息披露制度：一是采取公开披露的方式披露业务规则、业务统计数据、操作指引等相关信息；二是向参与者定向披露协议（如清算协议及其补充协议）、清算参与者需要知晓的风控计算模型、仅限于清算参与者知晓的数据信息等部分信息；三是向监管机构报送其要求的信息。2016年8月，上海清算所在网站进行了首次PFMI信息披露报告并在之后每年更新，成为国内首家公开披露PFMI合规信息的FMI，与国际主流同业保持同等水平。

精细化运行技术及系统性支持

PFMI也对精细化运行的技术及系统性支持进行了规定，要求FMI应制定业务连续性计划，确保重要的信息技术系统能在中断事故发生两小时之内恢复运行。此外，FMI还应使用或至少兼容国际通行的通信程序和标准。

上海清算所已形成一套信息系统应急预案，辅以系统备份恢复措施和各类应急演练，不断提高对突发事件应急处理及快速处置的能力。同时，公司灾备体系也在不断完善，2017年完成建设和投产异地的灾备数据中心，配合现有的主数据中心和同城灾备数据中心，完成了“两地三中心”的灾难备份体系布局。

在通信程序和标准方面，目前上海清算所的技术系统均采用或兼容国际通行的通信程序和标准，主要采用通用的IMIX协议（用于传输交易与清算环节的金融信息）、大额支付系统协议（用于银行间本币市场和外汇市场的金融信息传输）、SWIFT协议（用于银行间外汇市场的金融信息传输）等。上海清算所按PFMI要求在核心功能上采用国际通行的通信程序和标准，有助消除金融产品在清算和结算过程中的人工干预，降低风险和交易成本，提高效率，减少进入市场的障碍，也确保了上海清算所与参与者、参与者客户及其他联通机构之间的有效通信。

立足我国FMI特性，建立中国化标准

上海清算所在积极落实PFMI国际标准的过程中，发现我国在法律基础、公司治理、监管框架等方面的独特性，致使我国FMI在落实PFMI的程度上与境外存在差异。基于我国金融市场现状，如何才能推广并落实好国际标准，从而达到建设安全高效基础设施、护航金融市场运行的目的？不能直接生搬硬套国际标准，而要运用智慧，从以下方面建设中国化标准。

夯实完善法律基础

在现行法律框架下，我国FMI法律体系分为法律、行政法规、司法解释和部门规章及规范性文件四个层次，同时在监管方式上，法律授权与对CCP重大事项参与决策权和批准权相结合，以致我国监管规定的表述较为原则化，且未出台或修订相应的法律法规政策推动PFMI的贯彻落实。

健全的法律基础是FMI正常运转的保障。一方面，应尽快完善FMI的立法体系，整合监管部门的零散规定，充实FMI运行的法律依据；另一方面，应尽快完善相应的法律环境，制定行之有效的法律措施，避免因法律不确定性阻碍金融市场发展及出现可能的系统性风险。

丰富公司治理类型

根据PFMI要求，FMI应具备清晰、透明的治理安排，促其安全、高效运行，支持更大范围内金融体系的稳定，并提出一系列公司组织形式方面的建议。由于国际上的FMI多数为公司制或者会员制，PFMI在公司组织形式方面的建议也多基于国际现有组织形式提出。

相较之下，我国FMI多为事业单位或国资所有，治理结构具有中国本土特色，难以完全照搬国际经验。为此，我国FMI对公司治理方式的选择应以提高商业运营效率、避免利益冲突为首要目的，只要能够按照PFMI的要求达成确保安全高效运行的效果，应允许在符合各国国情的情况下，多种治理方式并存。

统一监管体系全面落实PFMI要求

建立各监管机构之间统一的监管体系是在国内全面推行PFMI的重要条件之一。通过对包括机构准入、业务规则、风险管理、信息披露、现场检查、内外部评估、处罚以及风险处置等要素进行明确、统一的规范和要求，可以有效提高监管效率和机构运行质量，提升我国金融市场运行的安全性和稳定性。

增进基础设施互联互通

当前，我国FMI对内对外互联互通的网络尚未完全建立。一方面，境内FMI之间的连接仍然存在障碍，降低了市场的流动性与效率，形成同质产品在不同市场之间的价格差异，阻碍市场整体功能的发挥。另一方面，随着对外开放的加速，越来越多境外投资者希望投资境内金融市场，跨境和离岸市场的建设更需要我国FMI参与到国际市场的互联互通体系中，成为整个国际金融市场运行的组成部分，成为“引进来”和“走出去”的桥梁和纽带。

“陆港通”“债券通”已成功接通了股票和债券市场的国际联通。可借鉴“债券通”的成功经验，按国际市场惯例和运行体系研究和设计互联互通模式，鼓励境内外FMI以多种形式实现合作。在互联互通的过程中，促进国内相关标准与国际接轨，在积极落实PFMI的同时，也让我国的标准和实践经验“走出去”，让国内FMI得到其他国家的认可，实现境内市场与国际资本市场的平稳对接。

实现PFMI原则全覆盖

PFMI由于其防范风险的特性，在我国不仅适用于金融市场支付清算结算领域，对其他领域也具有普适性和参考意义。换句话说，对其他“类基础设施”来说，自觉对照和适用于PFMI，是既要快速发展又要防控好风险的一条捷径；对监管部门来说，推动PFMI应用于更广泛的领域，是防控系统性风险的有效手段。比如，随着我国互联网金融特别是第三方支付的快速发展，包括微信、支付宝、财付通等非金融机构结算平台逐渐具备了系统重要性特征，因此也应当纳入PFMI的适用范围。 ■