上交所定了！IPO企业中这种情况，原则上不应认定为研发人员

证券时报 · 公众号 · 证券 · 2025-02-07 08:05

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首次公开募股（IPO）企业在对非全时研发人员进行研发人员认定时，应当如何把握？上交所在最新一期的审核动态中对该热点问题进行了回应。

《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》明确，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。上交所审核实践中发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。

对于上述情形，上交所在审核动态中明确，发行人在进行研发人员认定时应重点把握以下方面：一是对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员；二是对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。在研发部门或相关职能部门中从事研发活动且当期研发工时占比超过50%的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况。三是对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。四是发行人应建立健全与研发人员认定、管理和工时统计相关的内部控制制度并确保有效执行。

上交所还对涉产学研合作技术成果的核查要求、再融资项目中介机构违法违规的核查要求和股份支付授予日的认定等热点问题进行了明确。其中，针对部分科创板拟上市企业存在技术成果来自于产学研合作的情况，上交所表示，中介机构应重点关注企业核心技术来源、企业自主研发能力、产学研合作的合规情况以及产学研合作中的费用支出等。

发行人对员工实施股权激励时，若协议已明确入股价格确定方法等条款但未明确具体金额，能否认定股份支付已授予？上交所回应，原则上不能认定为公司与员工就股份支付的协议条款和条件已达成一致，进而认定股份支付已经授予。在其他条件满足的情况下，应将公司与员工就入股价格具体金额达成一致时的日期认定为股份支付授予日。

再融资项目中介机构违法违规的核查要求方面，上交所明确，应关注相关主体因同类业务受到证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。实践中，首发、再融资、并购重组等投行类行政许可业务视为同类业务。

该期审核动态还透露，2024年，上交所共针对23家IPO申报项目、2家再融资申报项目和1家并购重组申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题采取纪律处分30次、监管措施56次。2024年，上交所还针对发行承销业务发行定价、战略配售等相关问题，共采取监管谈话1次、书面警示3次，发送风险提示函、问询函34份，采取其他自律管理措施6次。此外，上交所2024年还开展4轮发行承销专项检查，针对报价定价不规范、不专业等问题，共采取书面警示5次，口头警示8次，发送监管工作函6份。

责编：李丹

校对：吕久彪

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