明星、高杠杆、炒壳...这场收购大戏赵薇全身而退了...

导读：短短三个月之间，万家文化之于赵薇，从炙手可热，变为烫手的山芋。3月27日的一则公告，更意味着这场裹挟着明星、高杠杆、炒壳等刺激肾上腺素的收购大戏以赵薇全身而退告终。

根据万家文化最新披露的控股股东股权转让公告，赵薇旗下龙薇传媒原本与万家文化的控股股东万家集团在2月13日签订了《补充协议》，约定龙薇传媒以5.2亿元的总价购买其手上的万家文化约5%股权，并且万家文化已收到首笔转让款2.5亿元。交易双方在30个工作日内办理完股权过户手续。现在30个工作日到期，龙薇传媒却没有派人去配合办理股权过户手续。

龙薇传媒为何不按协议约定完成过户？双方是否存在违约？对上市公司带来什么影响？

上海证券交易所也就上述问题问询万家文化，并要求在3月31日之前回复。

没有控制权，5%的股权就是鸡肋？

去年年底，赵薇将以30亿元向万家文化控股股东协议收购其手上近乎全部的万家文化股权，进而入主万家文化的消息，牢牢霸占住财经界和娱乐圈的头条。而随着时间的推进，监管层的一步步逼问，赵薇只用6000万元自有资金，其他全靠金融机构腾挪撬动的杠杆大法显现，顿时争议四起。

跨过鸡年春节，赵薇给出了一个“瘦身版”的收购计划。称由于舆论趋紧，银行态度转变，融资计划“梦碎”，不再以30亿元向万家文化收购29.135%的股权了，而是用5亿元买下万家文化约5%的股份。

而且龙薇传媒方面在监管层的问询下还表示，取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。未来12个月内没有继续增持万家文化的计划，未来6个月内也不会减持上市公司股份。

赵薇为什么还要买万家文化5%的股权？尤其是对于万家文化这样一个频繁“炒壳”，主业多次变化，且增长乏力的公司。难道赵薇真的看好“万家文化未来发展”？这些问题一直以来都是市场市场关注的焦点。

而如今赵薇放弃过户5%的万家文化股权，似乎说明了一切。

香颂资本执行董事沈萌在接受媒体采访时表示：

“可以这么说。赵薇做不了控股上市公司的话，那她参股上市公司，对她来说意义根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主导权，将资产注入上市公司，以此得到超额的回报。”

银行撤资让龙薇传媒的收购受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不买了，好像显得“吃相太难看”，所以可能先给出一个5%的收购方案。但事实上，如果赵薇一旦不能成为上市公司控股股东，那么5%的万家文化股权对赵薇来说就是“鸡肋”，所以现在干脆放弃5%的股权，是意料之外，情理之中。

法律人士：股价下跌就是最显见的风险

至于龙薇传媒未按时过户股权是否涉及违约，按照《股权转让协议》和《补充协议》显示，龙薇传媒全部以现金形式向万家集团支付股份转让价款。截至《补充协议》签署之日，龙薇传媒已向万家集团支付股份转让价款人民币2.5亿元，剩余股份转让价款人民币2.7928亿元，龙薇传媒应于《补充协议》签署之日起35个工作日内汇入万家集团和龙薇传媒双方共同开设的银行共管账户，标的股份完成过户后转入万家集团账户。

而万家集团、龙薇传媒双方的股份过户，则是在《补充协议》签署之日起的30个工作日内。值得注意的是，对于这项过户的说明，公告中还专门括号指出“因龙薇传媒原因未能办理的除外”。

也就是说，现在虽然过户的时间到了，转让余款的时间还没到。

万家文化公告提出，《补充协议》生效后，万家集团、龙薇传媒双方此前签订的转让近30%股权的《股份转让协议》应履行而未履行的义务不再履行，在《补充协议》得到完全履行后，双方即互不追究对方任何违约责任。

“是否违约，要看双方约定的细则。”一位律师对表示，按照现在的情况，龙薇传媒应该是既没有缴纳尾款，也没有完成股票过户。所以从股票的权属上，万家文化没有风险，因为股票没有交割。“但股价变动的风险却实在的发生了，跟卖给龙薇传媒时万家文化的股价相比，现在已大幅受挫。这就是最显见的损失。”

被赵薇“飞离”万家文化股价折损超40%

高位追进的散户面临被套

“之前志在必得，现在发现被打蒙了，不及预期。对于赵薇、黄有龙这种谋求资本运作的人来说，肯定不会恋战。不会深陷泥潭，一定是尽早撤离，去找下一个猎物。”沈萌评价道。

用“深陷泥潭”来形容万家文化，并不为过，2月27日证监会已对万家文化下达了《调查通知书》，称万家文化涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。

万家文化若因此立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的欺诈发行或重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在退市风险。

一位证券市场资深人士表示，如今万家文化置身于监管和舆论的双重重压下，且身陷证监会的立案调查。赵薇全身而退，对她来说也算是自保了。“可她倒是全身而退了，那些高位追进被深度套牢的散户们怎么办？”

从去年年底万家文化抛出赵薇将以近30亿元总金成为万家文化实际控制人方案的时候，1月12日开市复牌；到2月16日30亿元控制上市公司的计划缩水为5亿元的财务投资；再到赵薇连5亿元购买5%股票都可能成为泡影，三个阶段，万家文化的股价变化也可谓大起大落。

按照龙薇传媒与万家文化第一大股东此前协定好的收购价格是30.599亿元收购18500万股，以此推算，赵薇收购龙薇传媒的每股价格为16.54元。而此前，赵薇自有资金6000元、向第三方金融机构银必信借款的1.9亿元总计约2.5亿元作为第一笔股权转让金给到了万家文化。1月抛出并购方案复牌后，万家文化连拉两个涨停板，四个交易日内连续上涨，平均涨幅达6.87%。1月17日，万家股价一度攀至峰值25元。

但赵薇拟入主的消息却没能让万家文化股价“坚挺”，自1月17日攀至近期最高点后，万家文化股价开始走低。

而当2月28日万家文化公告受证监会立案调查时，复牌开盘即跌停，并跌破赵薇协议收购万家文化的成本价16.54元。到3月28日开盘，万家文化股价低开0.98%，报15.08元/股。截至3月29日收盘，万家文化的股价为14.59元/股，对比1月17日25元的最高点，万家文化股价下跌超40%。

有股民在股吧里感叹：

“万家文化的现状是，股性已散，庄家已飞，散户深套。”

“万家的故事就是部总有续集的连续剧。心地疯狂，失落地痛恨，无奈的折磨……不得不佩服编剧的才华，主演的演技自不必说，连群众演员都表现的那么出色。或许更精彩的剧集还在后面，不管你爱它还是恨它，只有一点是确定的，那就是不知不觉中你已经陷入了剧情。所以别无选择，继续看下去吧。”有散户苦笑着说。

沈萌表示：

“由于信息不对称，散户根本不了解谈判过程和龙薇那边实际的想法。现在监管层不断问询、调查，就因为其中可能出现信息不对称而损伤中小投资者利益的问题，所以要多次问他们，是否尽职履行了信息披露义务，而让投资者有明确的投资决策环境。

假如信息披露完整、及时，我投资者还不及时出来，那就是自找倒霉，但如果是因为信息披露不及时完整，而让我投资者无法做出投资决策，那就是上市公司的责任。”