在当今全球经济一体化、市场竞争愈发激烈的大背景下，企业面临的内外部环境日益复杂。随着法律法规体系的不断完善，监管力度持续加强，合规管理已成为企业生存发展的“必修课”。
2025年3月13日，工业和信息化部等15部门办公厅（秘书局、办公室、综合司）发布《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》（以下简称“意见”）
，强调促进中小企业加强合规管理，是坚持全面依法治国基本方略的内在要求，也是推动中小企业持续健康发展的重要基础，并提出具体指导意见。
关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见
（工信厅联企业〔2025〕14号内容概览）
无论是国企还是民企，合规管理都已成为企业竞争力的重要组成部分。合规风险排查对于企业而言，是从“零散应对”到“系统治理”的起点，2022年2月28日，国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会，明确提出要开展全级次、全领域、全方位的合规风险排查，基于相关要求，首轮合规管理体系建设过程中“大而全”的风险库相继在各大央国企中落地，随着合规管理走向深水区，国有企业面临从“专项行动排查”到“常态化治理”的转型难题；而对民企而言，尤其是中小企业，由于缺乏专业的人才团队，单纯依靠内部人员发现风险难度较大；加之对法律法规和行业政策的了解不够及时和深入，容易在经营过程中触碰底线红线，且无法对风险进行有效的防控和应对，陷入“无从下手”的困境。《意见》要求各地“要组织服务机构为中小企业开展合规风险排查、合规培训、合规诊断、咨询辅导、合规体系建设、维权服务等多层次合规服务”。“坚持问题导向，解决企业痛点难点。……组织研究开发中小企业合规自检工具，汇集中小企业合规管理典型案例，为中小企业提供参考。”
合规风险排查能够帮助企业全面梳理经营管理中的合规风险点，实现从被动应对风险到主动防范风险的转变。同时，还能为企业迅速锁定风险的重要领域和高发环节，进而为开展合规管理工作指明方向，节省潜在的合规成本，提升企业的运营效率和经济效益，增强企业在市场中的竞争力，为企业的长远发展奠定坚实基础。
进入强监管时代，无论是国有企业还是民营企业，都迫切需要构建“自主识别+专业赋能”的合规管理新模式，以应对日益复杂的合规挑战。
本文将从实操角度，解析如何通过“内外协同”的合规风险排查模式，破解当前企业合规管理的难题。
1. 风险识别“静态化”
国企：合规管理强化年专项行动推进以来，国有企业普遍率先完成首轮合规风险排查，由于合规风险排查要求既全面又精细，大部分国企主要依赖于外部机构进行排查、进而形成风险清单，制定了“模板化”的风险库。然而，通过持续的跟踪观察，我们发现，很多一线员工未能真正掌握风险识别的方法，在实际工作中，习惯于沿用年度固定清单，没有结合新业务、新政策进行动态更新。例如，随着城市更新项目在各地的推进，这类项目涉及土地征收、规划变更、居民安置等复杂环节，存在诸多合规风险点，如土地征收程序不合法、补偿标准不符合规定等。REITs（房地产投资信托基金）作为新兴金融业务，涉及资产证券化、税收政策等复杂领域，若不及时关注并更新风险库，就可能在业务开展过程中面临税务风险、信息披露风险等。
民企：民营企业普遍缺乏系统化的风险识别能力。在日常经营中，往往凭借经验和直觉判断风险，没有科学的风险识别机制。很多民营企业在遭遇行政处罚或诉讼后才意识到存在合规问题，这种被动应对的方式使得企业遭受巨大损失。例如，某企业参与政府采购项目投标，收到中标通知书后，向招标人提交了《弃标函》构成中标后无正当理由拒不与采购人签订政府采购合同，受到行政处罚。此外，由于缺乏风险识别意识，民营企业在拓展新业务、进入新市场时，容易忽视潜在的合规风险，导致业务开展受阻。以某跨境电商企业为例，因未建立数据出境合规审查机制，导致核心业务被暂停三个月。
2. 部门协同“形式化”
国企：部分业务部门将填报《合规风险识别清单》视为额外负担，只是应付了事，没有认真梳理本部门业务流程中的风险点，导致填报的信息不准确、不完整。而合规管理部门在汇总清单时，缺乏与业务部门的有效沟通和协作，难以深入了解实际业务情况，难以对风险点进行核实和补充。这种“闭门造车”的方式使得风险排查工作无法真正发挥作用，无法全面准确地识别企业面临的风险。
民企：由于规模相对较小，往往没有设立专职的合规岗位，风险排查职责不明确。在风险排查过程中，主要依赖管理者的个人洞察力，而管理者精力有限，不可能对企业的所有业务进行深入细致的了解，这就导致很多关键风险点被遗漏。例如，在某民营企业的营销活动中，营销部门为了追求业绩，在广告宣传中使用了一些可能涉嫌虚假宣传的用语，但由于没有专人负责审核营销方案的合规性，企业管理者也未及时发现，最终被监管部门处罚，企业声誉受损。
3. 工具方法“原始化”
国企：部分国有企业在合规风险排查中仍依赖 Excel 手工统计风险数据。随着企业业务规模的不断扩大，数据量呈爆发式增长，Excel 手工统计不仅效率低下，而且容易出现人失误。更重要的是，这种方式无法实现风险数据的穿透分析，难以从海量数据中挖掘出潜在的风险关联和趋势。例如，在企业的供应链管理中，涉及众多供应商的信息、采购订单、合同数据等。使用 Excel 手工统计，很难对这些数据进行实时分析，无法及时发现供应商资质异常、合同履行过程中的潜在风险等问题。
民企：民营企业在合规风险排查方面，更多地依赖人工经验，缺乏标准化的工具支持，存在主观性强、准确性低的问题。而且，随着企业业务的不断拓展和法律法规的日益完善，人工经验已经无法满足企业对合规风险排查的要求。例如，在企业的财务管理中，单纯依靠财务人员的经验判断数据的真实性和合规性，很难发现一些隐藏较深的财务税收风险。相比之下，一些先进的企业已经开始利用大数据、人工智能等技术手段构建风险排查工具，能够实现对风险的实时监控和预警，而民营企业在这方面的差距明显，导致其在风险排查的效率和准确性上远远落后于竞争对手。
二、合规律师视角：风险排查的“PDCA+”实战路径
基于服务大量国企开展合规体系建设最佳实践，对照《意见》的相关要求，我们提出“全周期、穿透式”排查方法论，这不仅适用于国有企业，也给民营企业提供有益参考：
PLAN（计划及筹备阶段）——搭建“三维风险雷达”
维度1：合规对标
——风险识别从“静态”向“动态”转变
合规对标要求企业定期更新风险库，结合新业务、新政策动态调整风险清单。随着ai的广泛应用，企业本地知识库的部署更将有助于合规义务的动态更新，通过ai检索，全面梳理国家法律法规、行业监管规定以及企业内部规章制度，明确自身在各个业务领域的合规义务。在前期梳理的基础上，每季度或半年更新、核查一次合规义务库；例如，2025年开年之际，安徽省国有金融资本投资管理有限公司通过本地化部署DeepSeek-R1深度推理模型，成功构建安徽省新兴产业引导基金政策知识库。
民营企业如不具备成熟的数字化管理基础，也可以通过外部的机构辅导加之现有的ai模型和工具，制作详细的合规义务清单，将抽象的法律法规和制度要求转化为具体的、可操作的合规事项，为后续的风险排查提供明确的标准和依据。
维度2：业务解构
业务解构是将企业的业务流程进行拆解，分析每个环节可能存在的合规风险点，将风险识别嵌入业务流程，避免部门协同“形式化”。
以房地产开发企业为例，其业务流程涵盖土地获取、规划设计、项目建设、市场营销、物业管理等多个阶段。在土地获取阶段，可能存在土地出让程序不合法、土地闲置等风险，涉及的部门主要有投资发展部、法务部等；规划设计阶段，规划变更未履行法定程序、设计方案不符合规范等风险较为突出，关联部门包括设计部、规划管理部门等；项目建设阶段，工程质量不合格、安全生产事故等风险不容忽视，工程部、质量监督部门是主要责任部门；市场营销阶段，虚假宣传、违规销售等问题可能出现，营销部、法务部需重点关注；物业管理阶段，物业服务不到位、侵犯业主权益等风险需要防范，物业公司、客服部门应承担相应责任。
通过拆解业务流程，绘制这样的合规风险地图，企业可以直观地了解业务流程中各个环节的风险状况，便于有针对性地开展风险排查和防控工作。
维度3：数据穿透
数据穿透是利用企业内部的各类数据资源，解决工具方法“原始化”问题，通过数据分析和挖掘，提升风险识别的效率和准确性。OA/审批表单等工具包含了企业各项业务的审批流程和决策信息，通过分析审批记录，可以发现是否存在审批流程不规范、越权审批等问题。例如将 OA 审批记录中的采购审批流程与采购合同进行对比，查看审批流程是否符合规定，合同签订是否经过了必要的审批环节；同时，结合工程签证单和销售台账的数据，交叉验证工程项目的实际进度与销售情况是否匹配，从而发现潜在的风险线索，提高风险排查的准确性和全面性。
Do（实施阶段）——实施“五步穿透法”
Step 1：自查自检
设计《业务部门/业务事项风险自评问卷》或以风险库以及同行业、同类型企业相关合规风险时间为检验进行自查。《意见》明确劳动用工合规作为中小企业合规管理的重点领域之一，以精简版的企业劳动用工基础风险排查为例。
Step 2：穿行测试
穿行测试是对企业的业务流程进行抽样检查，以验证业务流程是否符合相关法律法规和企业内部规章制度的要求。以劳动合同管理为例，随机抽查N份劳动合同，检查其中试用期的约定是否符合《劳动合同法》的规定。检查试用期的工资是否符合法律要求，试用期内解除劳动合同的条件是否合法也是检查的重点。通过穿行测试，及时发现业务流程中存在的潜在风险点，为企业完善内部管理提供依据。
