3只达百亿元！上市公司设立产业并购基金热情不减，145只募集完成同比增长49%（附笔记）|定增并购圈

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导读  今年以来，上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。Wind数据显示，截至8月31日，上市公司发起、参投的产业并购基金中，有145只募集完成，相较于去年同期募集完成的98只基金，同比增长49%；在规模上，有3只基金规模达百亿元，去年同期单只规模最大仅为50.5亿元。

业内人士表示，上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源助力公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。

3只达100亿元，并购基金数量规模齐升

统计显示，今年以来有16只基金规模在20亿元之上，去年同期仅有5只；单只基金规模最大的为100.01亿元，去年同期规模最大仅为50.5亿元。

截至8月31日，今年以来有上市公司背景并募集完成的145只并购基金中，有3只基金规模达百亿元，包括由中南建设联合中鼎运达等共同发起设立的中南运达投资基金（暂定名），基金规模为人民币100.01亿元，投资为PPP项目；由中国铝业联合中铝建信投资、交银国际信托共同发起设立的北京中铝交银四则基金，基金规模为100.01亿元人民币，用于与公司产业升级改造相关的重点项目建设及补充流动资金；由华夏幸福联合知合资本等共同发起设立的河北新型显示产业发展基金，基金规模为100亿元，基金主要投资方向为黑牛食品及其子公司投资建设的新型显示产业相关项目。

完成20亿元-50亿元募资的基金有13只，包括万业企业参与发起的上海集成电路装备材料产业投资基金，首期募资规模50.5亿元；康美药业参与发起的康美建投并购基金，基金总规模为50亿元；由苏州高新联合中国船舶重工集团投资有限公司等共同发起设立的中船重工（天津）军民融合创业基金（暂定名），基金募集资金规模为40亿元等。

16只并购基金募资规模在10亿元-18亿元之间，包括东旭蓝天参与发起设立的东信旭新能源基金，基金总规模为17.6亿元；岭南园林参与发起的珠海横琴岭林粤信产业投资基金、南粤信产业投资基金（暂定名），基金规模分别为15.02亿元；比亚迪、国海证券等发起的汕头市比亚迪云轨基金，基金规模为15.01亿元等。

北京股权投资基金协会副会长熊焰表示，2016年已披露的并购交易数量为2105宗，涉及交易额为480万亿元。股权投资基金作为并购最主要的金融工具之一，现已达到了5.28万亿元的规模，其中约有20%的基金聚焦并购。“在产业加速转型升级、市场竞争加剧的背景下，并购的幅度、强度和数量还会继续增大。”

大型国企/上市公司+PE机构驱动企业转型升级

根据上市公司公告披露的信息，上市公司设立的并购基金大多为适应其所属产业整合升级的需求。

北京顺鑫建投基金管理有限公司总经理魏武群介绍，2016年国有大型企业和上市公司发起成立的并购基金总额为8980.92亿元，实际的出资总额为1073.55亿元，杠杆比率大概是1∶8。

“‘大型国企/上市公司+PE机构’型并购基金是一种市场创新手段，这一模式是有利于激发市场的活力，推动市场主体相互协调配合，完成产业链上下的整合和运作，提高资源配置和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。”魏武群称。

以国栋建设为例，8月26日，国栋建设与华融新兴产业投资管理股份有限公司、正源房地产开发有限公司就设立并购基金达成合作意向并签订了合作协议，其中，华融新兴指定机构作为优先级LP总出资额不超过6亿元，公司指定机构作为劣后级LP总出资额不超过6亿元。

国栋建设表示，本次对外投资有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过并购基金这一运作平台和借鉴合作方的投资并购经验，为公司的资本运作提供更全面、更有力的支持，以在更大的范围内寻求有重要意义的并购标的和潜在优质资源，把握战略性投资机遇，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标。

多家上市公司旗下基金将围绕各自相关产业链进行投资。中船重工（天津）军民融合创业基金（暂定名）投资于军民融合技术及应用；康美建投并购基金主要投资于大健康产业链上下游标的公司或项目；上海集成电路装备材料产业投资基金聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域，面向全球开展投资。

中税咨询集团副总裁黄强表示，企业的并购重组是企业发展周期所需，不同的战略和多元化需求催生了不同的重组战略。并购基金在做并购和产业整合的时候，就要协同打造其所服务企业的核心竞争力。

在2017中国并购基金峰会上，立思辰董事长池燕明表示，公司参与的并购基金以公司战略为出发点，通过基金，用并购的方式做大做强，通过并购重组实现企业愿景和战略选择。

可能面临投资效益不达预期或基金亏损

随着国内企业从内生性增长进入到外延式扩张，企业的并购意愿增强，加之很多企业在上市后有大量资金趴在账上，PE与上市公司合作的模式逐渐兴起。在这种模式下，上市公司产业方面的优势得以发挥，并购标的的整合问题将在很大程度上得到解决。

业内人士认为，并购基金在国企、上市公司的转型升级过程中，有四大投资优势。第一，并购基金投资具有放大效应，上市公司通过少量的资金撬动大量的金融资本和社会资本，发挥了杠杆效应；第二，通过产业并购基金可以整合各类市场化资源；第三，并购基金投资具有市场化的操作优势；第四，并购基金投资的退出较为简便。

魏武群表示：“因为大的基金机构可以在投资标的企业层面植入股权，或者说在基金层面植入份额，未来在标的企业IPO，或者说ABS（资产证券化）的过程当中，上市公司进退的结构都很灵活。”

业内人士介绍，并购标的会在约定时间装入所合作的上市公司，PE的退出进行了提前锁定。

不过，在上市公司并购环境收紧的当下，并购标的的估值合理性、与上市公司主业的协同性等问题，给并购基金投资带来新的挑战。

同时，上市公司参与发起设立产业并购基金过程中，产业投资周期长、流动性较低，投资回收期较长，且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

此外，结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下（基金全部亏损）需要上市公司或其大股东对优先级资金本金及收益兜底。本文来源于中国证券报等，经定增并购圈编辑整理。

【V24】产业基金、政府投资基金、PPP基金及引导基金操作实务与典型案例

召开时间    2017年9月23日- 24日

召开地点    中国·上海

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位    定增并购圈、法询金融

主讲嘉宾介绍

主讲人介绍

讲师A：某知名律师事务所合伙人，华东政法经济法硕士，曾任职于国金证券法律事务部。长期致力于私募基金、银行理财、信托计划、证券期货机构资产管理计划、保险资管、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析。曾在《金融信托与资产管理》、《中国风险投资》等书籍和杂志发表一系列专业研究文章，提出了多种创新交易架构，多个观点准确预测了监管趋势，在业界引起较大反响。此外，长期在复旦大学、上海交通大学、浙江大学、上海财经大学、中国法律教育培训中心等机构讲授资本运作及资产管理等相关领域课程。作为 CCTV 证券频道的特邀嘉宾，多次就资本市场热点问题接受访谈；并于 2015年、2016 年连续被法律评级机构 LEGALBAND 推荐为“中国资产证券化和金融衍生品”领域律师的领导者；同时 2016 年被该机构评为“中国十佳互联网金融律师”。

讲师B：毕业于南昌大学法律系，先后取得律师资格、仲裁员资格。在金融系统工作长达24年，先后从事会计、信托、证券、信贷、法律、风险管理、个人金融、国际业务、公司金融（投行、资管）等业务，并担任多个部门和支行的主要负责人。现任某国有银行公司金融业务部总经理。擅长法律、风险资产管理与处置，投行资管、公司业务、PPP资产证券化业务。先后在国家级、省级刊物发表文章20余篇。另在信泽金、执象、北京天元鸿鼎、北京盈科、中原资产、上海佳骋资产、上海中元、北京大唐金控、北京咨询范、上海通达金融等机构举办讲座近30余场。并在浙江工行、甘肃工行、呼和浩特民生银、湖南中行、江苏农行、江苏邮储、河北邮储、河北农商行、辽宁农商行、江苏国开行、江苏农商行、中原银行等银行开展不良资产讲座、投行资管业务讲座。

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

第一讲：政府出资基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析

授课时间：2017年9月23日

一、引导基金自身及子基金的组织形式选择实务

1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透

3、母子基金架构设计要点---以 PPP 产业基金为例

4、有限合伙型基金的双 GP 架构

5、契约型基金的双管理人架构

6、私募基金的内部治理结构选择

二、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记

1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形成

2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读

3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项

三、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题

1、政府主导的引导基金及产业投资基金

2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金

3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金

4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的）

5、险资参与的 PPP 产业基金

四、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金 GP 及国有股转持问题

1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义

2、《合伙企业法》及基金业协会备案对国有企业担任 GP 的要求

3、标准冲突下国资背景担任 GP 的产业投资基金实践案例

4、标准冲突下国资背景企业担任 GP 的“安全”模式探讨

5、产业（引导）基金的国有股转持问题

五、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例

1、政府引导基金普遍存在的问题以及与 FOF的区别

2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施

3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施

4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险分析

5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等

六、政府及产业引导基金投资运作要点分析

1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的"穿透式”监管

2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等

3、债权投资方式分析：委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间借贷

七、答疑与交流

第二讲：商业银行如何参与产业基金及银政合作（9月24日）

授课时间：2017年9月24日

一、预算法35条、财政43、50、87号文，发改1266号文、PPP条例（征求意见稿）的政府融投资模式演变及解读

1.预算法35条、43号文与50号文的对比分析

2.地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）及财预[2017]62号文解读

3.87号文之前政府购买服务范围相关规定及87号文的主要内容

4.PPP与政府购买服务业务模式对比

5.关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知（发改投资[2017]1266号）解读

6.基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）解读

二、政府融资模式以及银行参与方式

1.违规融资处罚3个案例

2.明令封堵的变相举债7种模式

3.政府购买服务关注的要点

（1）政府购买服务的操作流程和合规要点

（2）怎样才是合规有效地纳入财政预算？（以某棚改贷款为例）

（3）怎样避免政府购买服务延期付款和变相融资？

（4）旧城改造项目能以棚户区名义做吗？

（5）存量的政府棚改、政府购买服务融资如何合规改造？

4.政府购买服务中遇到的现实问题

（1）政府要撤函怎么办？

（2）公路贷款如何改造？（以某高速营运期贷款为例）

（3）既有预算、短期预算与长支付的衔接问题

5.银行如何参与政府购买服务项目

（1）参与范围

（2）合规条件

（3）融资模式（表内、表外融资、私募永续债案例）

（4）还能接受函吗？

（5）遇到融资主体与付款主体不一致怎么办?

（6）财政预算与纳入中短期冲突的问题

（7）如何构造现金流

三、PPP融资模式及银行参与方式

1.PPP融资的合规条件及流程

2.真假PPP的区别

3.对每一年度PPP项目从预算中安排支出不能超过一般公共预算支出比例10%的政策解读

4.银行如何参与PPP业务

（1）如何参与新增PPP项目（附案例）

（2）存量项目如何改造（附案例）

（3）银行参与PPP业务中的问题

A.债权融资与规模紧张的问题

如何腾挪规模

如何进行PPP资产证券化

B.资本金融资以及如何出表的问题

资本金融资

如何做到真股权投资以及搭建交易结构

如何实现出表

如何组建联合体参与招投标和运营

C.银行如何与信托、券商、保险、基金、融资租赁公司合作

5.银行如何参与产业基金

（1）产业基金模式

（2）母子基金、单一项目参与模式，与产业基金共同作优先级产于并购

（3）兼谈并购基金的组建模式以及新形势下注意要点

A.“PE+上市公司”

B.交叉持股问题

C.间接承诺持有问题

（4）如何投贷联动

6.政府平台融资遇到的瓶颈及处理

（1）并表基金

（2）优先股

（3）私募永续债

（注：以上课纲为初步计划，实际授课在保证课题不变的前提下可能做出调整）

时间地点

2017年09月23日-24日（上海）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系  请添加定增并购圈-岳女士（18210082571，同微信）、陈先生（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。

往期参会名单

铁汉生态（300197.SZ）、修正药业集团、中国煤炭科工集团、江苏江阴农村商业银行、中原银行、同方工业有限公司、誉衡药业（002437.SZ）、浙江中大集团、金杜律师事务所、恒天金石投资、东兴投资、海南高速（000886.SZ）、三胞集团、华大半导体、天宸股份（600620.SH）、闰土股份（002440.SZ）、华创证券、长安基金、浙大网新（600797.SH）、宏润建设（002062.SZ）、富春环保（002479.SZ）、协鑫智慧能源、博雅干细胞、泛华城市投资、大连圣亚（600593.SH）、中融大有资本、浙商银行、招商证券、陕西关天西咸投资、工商银行、达意隆（002209.SZ）、坚瑞沃能（300116.SZ）、上海工业投资集团等投融资业务相关负责人。