股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利
,
是股东的法定权利、固有权利。对于股东行使知情权的范围和方式
,
《公司法》明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
,
而对于公司会计账簿仅表述为
“股东可以要求查阅公司会计账簿”
,
但是
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不应对该条款机械理解。立法的目的是保护股东以查阅方式行使对公司会计账簿的知情权
,
同时也要避免股东知情权滥用
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力求在保障股东知情权与保障公司合法权利之间作出合理安排
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维持股东和公司的利益平衡。通常情况下
,
公司会计账簿包括大量、专业的数据信息
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面对繁多的数字记录
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如果不允许股东摘抄会计账簿
,
则其查阅没有意义。即便严格依照《公司法》第
33
条的规定
,
股东的查阅不包括复制
,
因摘抄与复制含义、效果均不同
,
也不能得出股东不能摘抄的结论。
一、股东知情权的核心内容
股东将资产投入公司,并期望通过公司经营获取经济利益,而公司作为具有拟制人格的主体,股东作为公司的基础与根本,公司经营发展与股东管理、决策紧密关联。而股东对公司事务的知悉与了解是股东行使其他所有股东权利的前提。因此,股东知情权是其法定权利、固有权利。我国《公司法》对有限责任公司股东知情权的规定为,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。由于有限责任公司本身具有较强的人合性,可以说查阅有关公司经营、决策方面的信息为其应有权利。财务信息是公司的核心信息,是公司经营状况的真实反映,股东对公司财务信息的知悉程度决定了股东权利实现的程度。
二、对股东知情权的限制抑或保护
在现代企业实行股东所有权与公司自主经营权分离的制度背景下,股东行使权利客观上可能给公司自主经营造成阻碍,甚至出现股东滥用知情权,损害公司和其他股东利益的情形,因此,法律需要对股东行使知情权加以限制。
就查阅公司会计账簿而言,对股东知情权行使的限制主要是目的正当性限制。我国《公司法》第33条第2款规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。《公司法》这一条款表明,法律在明确赋予股东查阅公司部分财务信息权利的同时,将股东行使权利的目的正当性设置为前提,即限制股东无条件以行使知情权为由任意查阅公司财务资料。
关于知情权行使方式是否有限制的问题。有一种观点认为,《公司法》对股东知情权行使方式予以了明确限制,即将公司会计账簿知情权的行使方式限制为查阅,而不包括复制等其他方式。主要理由是《公司法》对公司会计账簿仅规定了查阅这一种知情权行使方式,而对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等其他文件材料则允许查阅或者复制。另一种观点认为,不能将《公司法》第33条的规定理解为对公司会计账簿知情权行使方式的限制,而应理解为《公司法》赋予公司股东知情权行使时最低程度的权利和自由,即查阅公司会计账簿的权利得到强制保护。笔者倾向于赞同第二种观点,不宜将《公司法》规定的股东有权查阅公司会计账簿理解为股东只能查阅,不宜从限制权利行使角度理解。法律仅规定股东有权查阅公司会计账簿,意在表明法律强制保护的针对会计账簿知情权行使方式的最低限度为“查阅”。这是因为会计账簿不同于财务会计报告等其他资料,会计账簿通常涉及公司的核心商业秘密,如果通过法律强制保护以“复制”等方式行使对会计账簿的知情权,会加大商业秘密泄露风险,所以法律未将“复制”等知情权行使方式纳入强制保护范围,而是将“查阅”以外的其他知情权行使方式留给公司自治和当事人意思自治处理。基于此,当事人对于“查阅”这一公司会计账簿知情权行使方式本身存在不同理解时,应主要从股东最低程度权利保障角度探索立法意图,同时兼顾公司经营权保护。如果辅助手段有助于“查阅”权利实现,且不明显损害公司利益,则一般应当予以准许。
三、股东查阅会计账簿方式包含摘抄
