两位资深大咖再度出山！并购重组监管和政策解读及并购重组、融资超级实务 | 6.24/25 北京

讲师介绍

洪涛，申万宏源证券并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。

直接策划、组织了中国保利集团保利能源、海润光伏、阳煤化工、天山纺织、长城影视、印纪传媒、欢瑞世纪、德展健康（嘉林药业）并购项目等多家大型企业的并购重组项目，具有丰富的上市公司并购重组、交易结构设计和并购融资经验。

曾发表《北美并购业务融资安排研究》、《北美并购基金的发展》、《关于上市公司并购重组市场化改革的思考》、《创新监管思路交易规则、推进市场化并购重组》等十多篇论文。曾撰写《高收益债券与杠杆收购：中国机会》（王巍等著）部分章节。曾担任工信部牵头的全国促进企业兼并重组第二次部际协调会议并购重组改革具体建议主要撰稿人。曾负责由中国证监会牵头、深圳证券交易所主持的中国上市公司并购重组市场化改革的整体方案设计工作。2014年深交所《上市公司并购重组问答》编写组主要执笔人。2014年深交所《中小企业板、创业板股票发行上市问答》第四部分借壳上市主要执笔人。

刘成伟，环球律师事务所的合伙人，深交所讲师。曾参与暴风科技、百姓网、春雨医生、博纳影业、汽车之家拆VIE/红筹架构回归项目，直接参与并负责华北高速的重大重组；三星电子认购比亚迪；厦门港码头资源整合（涉及3家A股、2家港股）；天津港以天津港股份跨境换股收购香港天津港发展；大连港收购锦州港国有股；正邦科技重大资产购买；华润医药与北药集团重组（涉及4家A股）等国内并购项目。参与并负责中联重科收购美国上市公司Terex；沙隆达收购以色列公司Adama；Apax基金向光明集团出售以色列Tnuva；天成控股收购非洲矿业资产；某基金收购英国Global Switch等跨境并购项目，是国内外并购行业的资深专家。并著有《中国公司与证券法》、《中国资本市场收购与重组指引》、《国际货物贸易中的违约救济》等书。

6.24日，9:00~17:00

并购重组监管及政策调整

A. 监管框架

1. 近期市场概况

2. 上市公司收购

a. 信息披露要求

b. 协议收购及间接收购

c. 要约收购及要约豁免

d. 表决权安排

e. 控制权关注及质押安排

3. 重大资产重组

4. 借壳上市

5. 类借壳监管

B. 近期政策调整

6. 减持新政

7. 创投基金政策

8. 定增新政

9. 境外投资新政

10. 外资战投及跨境换股

11. 国资监管新政

12. 国有股转持

13. 三类股东监管

6.25日 9:00~17:00

一、上市公司并购重组的主要类型

1、重大资产购买

2、重大资产置换

3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）

4、重大资产出售

5、重大资产重组同时募集配套资金

二、上市公司并购重组的主要模式

三、上市公司并购重组之借壳上市

1、什么是借壳上市

2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比

3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份

4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购

5、如何选取“壳”资源

6、拟借壳上市资产规模要求

7、借壳上市的行业分类

8、案例分享

四、上市公司并购重组之整体上市

1、什么是整体上市

2、整体上市分析

3、整体上市设计要点

4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市

5、案例

五、上市公司并购重组之产业并购

1、什么是产业并购

2、产业并购类型

3、产业并购动因

4、产业并购- 审核要点

5、案例

六、上市公司并购重组方案设计

1、估值与定价

2、上市公司并购重组操作流程框架

3、并购中的配套融资使用

4、上市公司并购重组中对赌的安排

5、上市公司并购重组中的会计处理

6、并购交易中的税收成本

7、上市公司并购重组的股份锁定期要求

8、整合与激励

9、交易中的一般核心条款

10、如何避免并购交易误区

七、上市公司并购重组新规

1、上市公司重大资产重组管理办法的修订

2、对并购重组新政的总结

八、上市公司并购融资设计及案例

1、融资方式程序选择

2、并购融资结构安排

3、并购融资和并购支付工具的使用

4、并购基金的业务模式

5、并购基金的操作流程及投资策略

6、投后增值手段

7、案例

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