中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见
银监发〔2017〕6号
各银监局，机关各部门，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司，其他会管金融机构：
为贯彻落实中央经济工作会议“把防控金融风险放到更加重要的位置”总体要求，银行业应坚持底线思维、分类施策、稳妥推进、标本兼治，切实防范化解突出风险，严守不发生系统性风险底线。现就银行业风险防控工作提出以下指导意见。
一、加强信用风险管控，维护资产质量总体稳定
（一）摸清风险底数。银行业金融机构要严格落实信贷及类信贷资产的分类标准和操作流程，真实、准确和动态地反映资产风险状况；建立健全信用风险预警体系，密切监测分析重点领域信用风险的生成和迁徙变化情况，定期开展信用风险压力测试。各级监管机构要重点关注逾期90天以上贷款与不良贷款比例超过100%、关注类贷款占比较高或增长较快、类信贷及表外资产增长过快的银行业金融机构，重点治理资产风险分类不准确、通过各种手段隐匿或转移不良贷款的行为。
（二）严控增量风险。银行业金融机构要加强统一授信、统一管理，严格不同层级的审批权限；加强授信风险审查，有效甄别高风险客户，防范多头授信、过度授信、给“僵尸企业”授信、给“空壳企业”授信、财务欺诈等风险。各级监管机构要重点治理放松授信条件、放松风险管理、贷款“三查”不到位等问题，对辖内银行业金融机构新发生的大额不良贷款暴露，要及时进行跟踪调查。
（三）处置存量风险。银行业金融机构要综合运用重组、转让、追偿、核销等手段加快处置存量不良资产，通过追加担保、债务重组、资产置换等措施缓释潜在风险；通过解包还原、置换担保、救助核心企业、联合授信管理等方式，妥善化解担保圈风险；利用债权人委员会机制，按照“一企一策”原则制定风险处置计划；加强债权维护，切实遏制逃废债行为。
（四）提升风险缓释能力。银行业金融机构要加强资产质量迁徙趋势分析，增加利润留存，及时足额计提资产减值准备，增强风险缓释能力。各级监管机构要对银行业金融机构采取风险缓释措施有效性进行跟踪评估，对风险抵补能力不足的机构，应督促其限期整改；要引导银行业金融机构通过上市融资、增资扩股、发行新型资本工具等措施，提高损失吸收能力。
二、完善流动性风险治理体系，提升流动性风险管控能力
（五）加强风险监测。银行业金融机构要完善流动性风险治理架构，将同业业务、投资业务、托管业务、理财业务等纳入流动性风险监测范围，制定合理的流动性限额和管理方案；提高对重点分支机构、币种和业务领域的关注强度，采取有效措施降低对同业存单等同业融资的依赖度。
（六）加强重点机构管控。各级监管机构要锁定资金来源与运用明显错配、批发性融资占比高的银行业金融机构，实行“一对一”贴身盯防。督促同业存单增速较快、同业存单占同业负债比例较高的银行，合理控制同业存单等同业融资规模。
（七）创新风险防控手段。探索试点城商行、农商行流动性互助机制，发挥好信托业保障基金作用，构筑中小银行业金融机构流动性安全网。
（八）提升应急管理能力。银行业金融机构要加强负债稳定性管理，确保负债总量适度、来源稳定、结构多元、期限匹配；完善流动性风险应对预案，定期开展流动性风险压力测试；加强向央行的报告沟通，运用“临时流动性便利”等工具，满足流动性需求。
三、加强债券投资业务管理，密切关注债券市场波动
（九）健全债券交易内控制度。银行业金融机构要建立贯穿债券交易各环节、覆盖全流程的内控体系，加强债券交易的合规性审查和风险控制。坚持“穿透管理”和“实质重于形式”的原则，将债券投资纳入统一授信。
金融监管研究院 孙海波 评论：
目前关于统一授信的要求有：
（1）2009年银监会发布《关于加强商业银行债券投资风险管理的通知》（银监办发[2009]129号）：
“商业银行应加强债券投资业务的信用风险管理，充分评估债券发行人、交易对手的资信状况，将债券资产纳入全行统一的信用风险管理体系，包括实行统一的授信管理。”
（2）2010年关于修改《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》的决定（银监会令2010年第4号）：“商业银行持有的集团客户成员企业发行的公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等债券资产以及通过衍生产品等交易行为所产生的信用风险暴露应纳入集团客户授信业务进行风险管理。”
（3）在2014年银监会发布140号文《关于规范商业银行同业业务治理的通知》中明确：商业银行应建立健全同业业务授信管理政策，由法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信。债券投资中只有金融债属于同业业务，所以金融债纳入同业授信管理体系也是进一步以法规形式明确下来。
（4）在2016年9月底发布的42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号）再次予以明确，并且要求穿透特定目的载体，至最终债务人识别授信集中度等监管指标。这就将统一授信范围从银行自营资金直接投资债券扩展到通过特定目的载体投资，强调穿透。尽管特定目的载体不包括私募基金，但笔者认为如果银行自营资金投资了私募基金，更需要穿透看底层资产的信用风险。但笔者认为至少ABS和保本银行理财不需要穿透至最终债务人进行统一授信
不过债券委外一般都是由受托人主动管理，走传统授信流程并不现实，银行对最终债券的授信最多也只能做表面的批量授信模式（事前体现在委外的合同条款里）。这样的“批量授信”最多体现为限定评级要求、排除部分风险较高行业及其他财务指标，实际只是一个委外的风控措施，笔者认为并不能符合“授信”标准，但债券委外穿透对底层资产进行穿透授信也的确不合理，批量授信不失为在合规和可操作性之间的平衡做法。
此外监管层也没有区分交易账户和银行账户，尽管从账户类别来看，交易账户债券投资多为交易目的，逐日盯市，信用风险体现在当天交易价格中，笔者认为并不需要有“授信”概念，但监管主要基于当前国内银行交易账户设置和债券市场信用风险频发的现实，也没有做区分。
（十）强化业务集中管理。银行业金融机构应将直接债券投资以及通过特殊目的载体（SPV）、表外理财等方式开展的债券投资纳入统一监测范围，全面掌握资金真实投向和底层债券资产的基本信息、风险状况、交易变动等情况，实现准入集中、数据集中和退出集中管理。
金融监管研究院 孙海波：这里其实是底层资产对账单的问题。前面提及批量授信是事前的风险管理，但事后统计监测，能否穿透特定目的载体，主要看银行理财和自营投资SPV后能否定期（一般为月底）从券商、基金等管理人那里获得完整的底层资产对账单。一般而言如果是集合类资管计划，管理人是否愿意仅仅因为特点投资人的要求而将整个资产管理计划的底层资产全部披露，是需要银行委托人和资管计划管理人之间进行深入协调的问题。
但需要注意的是，将表外理财的债券投资和表内债券投资（包括表内自营直接投资和自营同业投资项下的债券投资）合并进行统一监测并不是合并计算进行统一授信，因为表外理财债券投资并不需要走授信流程，更没有统一授信的概念。前面笔者对债券统一授信的监管要求进行的详细梳理并涉及表外的部分。
（十一）严格控制投资杠杆。银行业金融机构要审慎开展委外投资业务，严格委外机构审查和名单管理，明确委外投资限额、单一受托人受托资产比例等要求，规范开展债券回购和质押融资，严格控制交易杠杆比率，不得违规放大投资杠杆。
金融监管研究院 孙海波：银监会在其监管文件中明确提及委外也只有2016年底发布的2017年新版1104非现场填报制度针对理财的委外定义，和本法规关于委外风险管理要求。
（1）、关于理财委外：
《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号）第八条“商业银行可以独立对理财资金进行投资管理,也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理。”
2016年底银监会发布的新版G06报表表述：[1.15资产管理产品]是指经金融监管部门同意，各类金融机构发行的资产管理类产品。理财产品投资资产管理产品主要分为“自主管理”和“委托管理”两种形式。其中“自主管理”是指银行作为理财产品管理人，对理财资金投向具有决策权；“委托管理”是指由资产管理产品发行机构承担实际资金管理责任。
上述表述没有明确金融机构的定义，一般认为私募基金也属于金融机构，只是不属于持牌金融机构。从G06报表也将私募基金单独列出，以及一行三会关于资产管理指导意见内审稿思路看，笔者认为至少银行理财层面委托在基金业协会备案的私募基金进行资产管理符合监管未来思路。
G06报表首次明确定义了银行理财的协议委外：
[1.16 委外投资——协议方式]:是指银行通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式，委托其对理财资金进行投资管理。这种方式与“资产管理计划”下“委托管理”的本质区别在于没有资产管理产品作为载体。
但是笔者认为协议委外因为没有独立的资产管理计划作为载体，很难在风险隔离、单独核算、监管报备等层面和资管委外那样相对比较规范。
（2）自营委外
2016年9月份前银监会前主席在其讲话中层首次提及自营委外，提出类似的要求，限制杠杆和最低信用评级等指标。
总体而言银监会正式认可委外这种投资形式，而且也没有限制委外的受托人范围，准入名单由银行自行设定管理。
关于杠杆银监会也没有设定硬性杠杆率指标，只是要求银行自行控制杠杆。其实证监会在过去几个月已经在大幅度限制券商、和基金的结构化杠杆（新八条底线的相关内容可以详见《重磅！新八条底线15项官方问答及独家详细解读》）；中证登也一直在提高债券质押入库的相关标准，同时交易所也从投资者角度限制单个账户融入资金比例，具体参见本公众号此前文章《重磅丨靴子落地！中证登提高质押回购准入，债项评级达3A才能入库！》。总体而言银监会对于债券投资杠杆并没有明文量化指标，所谓“违规放大杠杆“应该仅针对证监会关于债券刚刚的相关指标。
（十二）加强风险监测防控。银行业金融机构要严格债券信用评级准入标准，做好债券投资久期管理。高度关注债券集中到期的企业、出现债券违约的企业，防控债券违约风险向信贷业务传导。各级监管机构要督促风险管理能力薄弱、债券投资占比高的银行合理控制持债余额。
金融监管研究院 孙海波：这是银行信贷业务过程中的基本风控措施，在授信和放款之前需要合理安排企业偿还债务的时间分布，防止集中到期情况。对于已经债券违约的企业，和可能出现交叉违约的情况。
四、整治同业业务，加强交叉金融业务管控
（十三）控制业务增量。银行业金融机构要完善同业业务内部管理架构，确保业务复杂程度与风险管理能力相匹配，审慎开展交叉金融业务。同业业务应由银行业金融机构总部统一管理、集中审批。制定统一的合作机构名单、产品投资目录，严禁与不在名单范围内的机构开展合作，严禁开展投资目录之外的业务。
（十四）做实穿透管理。银行业金融机构要建立交叉金融业务监测台账，准确掌握业务规模、业务品种、基础资产性质、风险状况、资本和拨备等相关信息。新开展的同业投资业务不得进行多层嵌套，要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。
金融监管研究院 孙海波：这是银监会层面首次正式在文件中提及禁止同业投资多层嵌套，笔者理解是仍然允许自营资金可以投资特定目的载体（SPV），但不允许该SPV再次嵌套其他资管计划。这和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（内审稿）》的思路基本一致；在《指导意见》中，明确资产管理计划不能嵌套其他资产管理计划，但FOF和委外可以例外，但也只能进行一层嵌套。
这是否意味着此前银行自营资金通过通道参与LP份额投资，通过券商参与资本市场业务比如定向增发和场内股票质押式回购业务都将受到限制。
但银监会仍然需要明确何为“嵌套“，毕竟嵌套并不是严谨的法律用于，自营资金投资信托，信托再受让另外一个资管计划收益权/受益权是否属于嵌套？或者资管计划投资有限合伙企业的份额是否属于嵌套，还是属于普通的股权投资？资管计划投资ABS份额是否属于嵌套（ABS都需要通过SPV载体，比如信贷资产证券化需要通过财产权信托作为特定目的载体）？或者资管计划之间不进行直接投资而只进行风险转移，比如通过场外衍生品（期权和收益权互换），远期受让等方式是否属于嵌套？欢迎添加笔者微信:haibosun88探讨。
还有部分同业投资是银行自营资金投资了券商、基金、信托的集合资产管理计划，主动管理在券商、基金、和信托管理人，能否限制这些主动管理的资产管理计划在存续期内不投资其他资产管理计划仍然是监管需要考虑市场现实。
总体而言限制自营投资多层嵌套，的确可以对银行绕道进行资产违规出表，或隐藏不良资产，或者隐藏部分股权投资起到限制性作用。
比如银监会通过其官方文件鼓励在银登中心进行流转，那么这样的流程中，其他银行C是否可以自营资金投资B银行理财仍然也有待明确。
从资本计提的角度，这里的表述从字面看并没有特别的地方，根据基础资产性质进行计量大体意味着一律穿透，如果要穿透优先劣后的结构看底层资产。这对银行自营资金参与资本市场业务形成比较大的障碍。
如果自营资金嵌套资管计划后再以委托贷款／信托贷款形式／假股真债形式投资底层资产，在穿透层面都有一些争议；包括穿透后上述形式的资本计提及其风险缓释问题。对于投资结构化产品优先级，在证监会新八条底线之后，笔者认为穿透的概念大幅增加，因为证监会严禁结构换产品设计中对优先级的任何兜底或收益率表述、罚息、业绩提前计提等。优先级份额的固定收益特征逐渐丧失。
此前银监会曾内部讨论过《关于加强非信贷资产和表外业务资本监管的通知》，明确：
商业银行投资于特定目的载体按照穿透原则适用基础资产的风险权重。其中基础资产为工商企业股权、不良资产或劣后级资产的，风险权重为1250%；其他类别基础资产的风险权重应遵守《资本办法》附件2的规定。商业银行投资特定目的载体，其中基础资产组合无法清晰划分的，应使用其中风险权重最高的资产的风险权重计算风险加权资产。外加表外非标银行理财按照20%比例转换为表内进行资本计提。
但是因为上述新的措施影响太大，银监会一直非常谨慎没有正式发布。目前在特定目的载体投资底层资产资本计提层面各地执行口径差异较大，本法规也没有完全明确执行的细则，穿透后资本的具体计提办法。
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（十五）消化存量风险。银行业金融机构应全面排查存量同业业务，对多层架构、复杂程度高的业务要制定整改计划。对风险高的同业投资业务，要制定应对策略和退出时间表。
（十六）严查违规行为。各级监管机构要重点检查同业业务多层嵌套、特定目的载体投资未严格穿透至基础资产、未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控、资本拨备计提不足等问题。
五、规范银行理财和代销业务，加强金融消费者保护
（十七）加强银行理财业务风险管控。银行业金融机构应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到单独管理、单独建账、单独核算；不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务；确保自营业务与代客业务相分离；不得在理财产品之间、理财产品客户之间或理财产品客户与其他主体之间进行利益输送。
（十八）规范银行理财产品设计。银行业金融机构应当按照“简单、透明、可控”的原则设计和运作理财产品，在资金来源、运用、杠杆率、流动性、信息披露等方面严格遵守监管要求；严控嵌套投资，强化穿透管理，切实履行自身投资管理职责，不得简单将理财业务作为各类资管产品的资金募集通道；严格控制杠杆，防范资金在金融体系内自我循环，不得使用自有资金购买本行发行的理财产品。
金融监管研究院 孙海波：
在银监会2016点最新发布的G06报表中，列举了银行理财同业拆入的负债形式：[2.1.1 同业拆入]是指理财产品从境内外金融机构拆入及借入的款项。但现实中如果银行理财通过下面两种方式借入资金很容易违反35号文要求：
（1）银行理财自身直接加融资杠杆其实并不多见，其中“同业拆入”其实大多数都是通过理财发行人的自营从同业拆入，再背对背交易借给理财资金。此类交易其实隐含了自营资金为理财资金提供了信用支持。
（2）另一种思路是银行自营资金投资本行理财产品，尤其是开放式理财资产池，在筹建初期项目资产和客户资金募集多数存在一定的时间差，如果是项目资产已经入池，但客户资金尚未到位，那么则需要发行人自营资金短期对接（过桥），形成自营资金投资本行理财产品的情形。
如果银行自营资金借助通道给本行理财提供短期资金融资，关键看是否穿透执行，笔者个人认为如果是单一类通道仍然需要穿透看是否违反上述条款。如果是借助集合类则防穿透效果更加明显一些。具体的实质性判断，欢迎添加笔者微信:haibosun88探讨。
（十九）加强金融消费者保护。银行业金融机构应当按照风险匹配原则，严格区分公募与私募、批发与零售、自营与代客等不同产品类型，充分披露产品信息和揭示风险，将投资者分层管理落到实处。只有面向高资产净值、私人银行和机构客户发行的银行理财产品，可投资于境内二级市场股票、未上市企业股权等权益类资产。理财产品宣传及销售人员产品营销推介时，应真实、全面介绍产品的性质和特征，明确告知是本机构产品还是其他机构产品、是保本产品还是非保本产品、是有固定收益的产品还是没有固定收益的产品。不得误导客户购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品，严格落实“双录”要求，做到“卖者尽责”基础上的“买者自负”，切实保护投资者合法权益。
（二十）审慎开展代销业务。银行业金融机构应当对代销业务实施严格谨慎管理。根据自身风险管理能力、合作机构风险评估情况、代销产品风险等级，合理确定代销业务品种和限额；银行业金融机构总部应对代销业务实行集中统一管理，对合作机构实行名单制管理，对拟代销产品应开展尽职调查，不得仅依据合作机构的产品审批资料作为产品审批依据；银行业金融机构应明示代销产品的代销属性，不得将代销产品与存款或自身发行的理财产品混淆销售。
六、坚持分类调控、因城施策，防范房地产领域风险
（二十一）分类实施房地产信贷调控。认真落实中央经济工作会议精神，明确住房居住属性。坚持分类调控、因城施策，严厉打击“首付贷”等行为，切实抑制热点城市房地产泡沫，建立促进房地产健康发展的长效机制。
（二十二）强化房地产风险管控。银行业金融机构要建立全口径房地产风险监测机制。将房地产企业贷款、个人按揭贷款、以房地产为抵押的贷款、房地产企业债券，以及其他形式的房地产融资纳入监测范围，定期开展房地产压力测试。加强房地产业务合规性管理，严禁资金违规流入房地产领域。各级监管机构要重点关注房地产融资占比高、贷款质量波动大的银行业金融机构，以及房地产信托业务增量较大、占比较高的信托公司。
（二十三）加强房地产押品管理。银行业金融机构要完善押品准入管理机制，建立健全房地产押品动态监测机制，及时发布内部预警信息，采取有效应对措施。
七、加强地方政府债务风险管控，切实防范地方政府债务风险
（二十四）严格落实《预算法》。银行业金融机构要认真落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）要求，不得违规新增地方政府融资平台贷款，严禁接受地方政府担保兜底。
（二十五）规范新型业务模式。银行业金融机构要依法合规开展专项建设基金、政府与社会资本合作、政府购买服务等新型业务模式，明确各方权利义务关系，不得通过各种方式异化形成违规政府性债务。
（二十六）强化融资平台风险管控。各级监管机构要会同有关部门强化地方政府债务全口径监测，指导银行业金融机构配合推进融资平台转型，明晰债权债务关系，防范债权悬空风险。银行业金融机构要紧盯列入预警范围的潜在高风险地区，推动制定中长期债务风险化解规划，有效应对局部风险。
八、稳妥推进互联网金融风险治理，促进合规稳健发展
（二十七）持续推进网络借贷平台（P2P）风险专项整治。严格执行《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》和备案登记、资金存管等配套制度，按照专项整治工作实施方案要求，稳妥推进分类处置工作，督促网络借贷信息中介机构加强整改，适时采取关、停、并、转等措施。
（二十八）重点做好校园网贷的清理整顿工作。网络借贷信息中介机构不得将不具备还款能力的借款人纳入营销范围，禁止向未满18岁的在校大学生提供网贷服务，不得进行虚假欺诈宣传和销售，不得通过各种方式变相发放高利贷。
（二十九）做好“现金贷”业务活动的清理整顿工作。网络借贷信息中介机构应依法合规开展业务，确保出借人资金来源合法，禁止欺诈、虚假宣传。严格执行最高人民法院关于民间借贷利率的有关规定，不得违法高利放贷及暴力催收。
九、加强外部冲击风险监测，防止民间金融风险向银行业传递
（三十）防范跨境业务风险。银行业金融机构要严格遵守外汇管理相关政策，加强跨境资金流动监测预警。提高跨境并表风险管理能力，加快健全环境与社会风险管理体系，确保国别风险准备金计提充足。加强境外合规管理，及时排查反洗钱和重点领域合规风险。提高银行及其客户科学分析外汇收支、币种结构、汇率波动走势和规律的能力，避免简单跟风变动可能带来的风险和损失。
（三十一）防范社会金融风险。各级监管机构应配合地方金融监管部门规范融资担保和小贷公司行业。落实国务院清理整顿各类交易场所要求，督促银行业金融机构开展专项排查，不得为违规交易所提供开户、托管、资金划转、代理买卖、支付清算、投资咨询等服务。
（三十二）严处非法集资风险。各级监管机构要加大对未经批准设立银行业金融机构的查处力度，严肃查处非法使用“银行”名称、违法吸收公众存款、违法发放贷款的行为。银行业金融机构严禁为非法集资提供任何金融服务，严禁内部员工违规参与各类集资活动，积极协助相关部门加强账户、信息监测，及时发现和报告异常交易，劝阻客户受骗参与非法集资。
十、维护银行业经营稳定，防止出现重大案件和群体事件
（三十三）加强案件风险防控。银行业金融机构要加强员工管理，有效防范内外勾结、利益输送等案件；加强重点环节管理，对授权卡、业务印章、空白凭证等物品管理全流程控制有效性进行评估；落实票据业务相关规定，规范业务操作，严禁与非法票据中介等机构开展业务合作；加大案件查处问责力度，切实做到发现一起、处理一起，做到“一案三问”“上追两级”，遏制案件多发频发态势；强化安全管理，加强安全防范设施建设，及时消除各类安全隐患。
（三十四）加强信息科技风险防控。银行业金融机构要全面强化网络信息安全管理，提高身份认证机制安全性；加大对新兴电子渠道风险的管理力度，完善灾备体系，制定完善应对预案；完善外包管理体系，降低外包风险，不得将信息科技管理责任外包。对发生严重信息科技风险事件的银行业金融机构，各级监管机构要及时采取必要的强制性监管措施。
（三十五）加强预期管理。银行业金融机构要主动发声，强化主动服务意识和沟通意识，提高信息披露频率和透明度。正确引导各方预期，提升各界对银行业的信心。积极研判社会舆情走势，重点关注可能导致声誉风险的各类隐患，提前准备应对预案，提升应对能力。
各级监管机构、各银行业金融机构要稳妥有序开展风险防控工作，把握好节奏平衡，防止在化解风险过程中产生新的风险。各银行业金融机构要履行风险防控主体责任，实行“一把手”负责制，制定可行性、针对性强的实施方案，细化责任分工，层层压实责任，把责任落实到具体的机构、部门和人员，对于重大违规和案件风险，要一查到底，对相关机构、违规人员和领导人员严格问责。各级监管机构要做到守土有责，及时开展工作督查，对自查整改不到位、存在违法违规问题的机构，要严肃问责。
各法人银行业金融机构应分别于2017年7月20日和2018年1月20日前，向监管机构报告本机构上半年和全年相关工作进展。各银监局应分别于2017年7月31日和2018年1月31日前，向银监会报告上半年和全年辖内银行业风险防控及督查工作情况。
2017年4月7日
（此件发至银监分局与地方法人银行业金融机构）
1.银监会发布《关于银行业风险防控工作的指导意见》
2.银监会有关部门负责人就《关于银行业风险防控工作的指导意见》答记者问
