（资产证券化278讲，企业资产证券化专题。第一部分：企业资产证券化产品一季度报告（2018年）。第二部分：企业资产证券化项目之尽职调查清单（超详细）。第三部分：3分钟看懂企业资产证券化有哪些基础资产可以做？第四部分：2018年企业资产证券化基础资产银行筛选政策指引。
本期主要内容是企业资产证券化的现状、尽调、基础资产等。
企业资产证券化范围比较大，公众号
前面
我们也讲过很多章节：
企业资产证券化产品定价深度剖析
不同视角下的企业资产证券化基础资产
企业收益权资产证券化三个案例：莞深高速公路收费、华侨城欢乐谷门票、华能澜沧江水电收费
项目合作：1、可投北京上市公司发起的新能源并购基金的资方；2、可做股票质押的银行资金；3、招聘有实际经验的ABS承做人员。
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本文对2018年第一季度企业资产证券化产品的发行及备案情况进行了简要回顾，对发行利差和二级市场交易情况进行了简要分析，同时梳理了第一季度相关监管政策与部分行业动态，并进行了简要点评与展望。
发行方面，2018年第一季度共发行产品99支，合计发行规模为1,242.77亿元，较2017年同期发行的1,458.51亿元下降17.36%。其中，上海证券交易所（以下简称“上交所”）为产品主要发行场所，基础资产类型主要为个人消费贷款类、融资租赁类及保理债权类。2018年开年至今，在美国税改和加息的外部政策环境下，国内监管政策日趋严厉，市场流动性维持紧平衡状态，企业资产证券化产品发行利率亦持续上升，一年期AAA级产品发行利率中枢较2017年同期上浮100BP以上。
利差方面，由于企业资产证券化产品所涉及的基础资产类型众多，在发行、监管、信息披露及二级市场流动性等多个关键环节的制度尚待进一步完善，且债权类、收益权类及不动产类产品的定价差异较大，导致其产品发行利率分散化程度较高。
备案方面，第一季度共有110支产品在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成备案，规模合计约1,460.65亿元，备案产品支数和金额与去年同期基本保持一致。
二级市场交易方面，2018年第一季度，企业资产证券化产品在交易所市场总成交金额为84.17亿元，同比下降25.15%。
行业动态方面，（1）2018年一季度以来，多种新型的供应链金融类ABS产品发行或获批，供应链金融类ABS市场有望获得迅速发展。（2）为落实“发展与风控并重”的监管理念，健全资产证券化业务风险管理体系，监管机构近期出台一系列金融监管政策或指导方针，为资产证券化的长足发展提供健康的环境。
中国资产证券化分析网数据
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显示，2018年1~3月，企业资产证券化产品发行规模合计1,242.77亿元，具体详见附表1，较2017年同期发行的1,458.51亿元下降17.36%；其中，2018年3月发行规模为457.64亿元，较上月增加51.47%。
2018年1~3月，企业资产证券化产品共发行了99支，较2017年同期的91支增长8.79%；其中，2018年3月发行了40支，较上月增加了51.47%。2018年第一季度及2017年同期具体单月发行支数分布详见下图2：
2018年1~3月，企业资产证券化产品发行规模分别为483.00亿元、302.13亿元和457.64亿元，环比增长率分别为-68.93%、-37.45%和51.47%；发行支数分别为33支、26支和40支，环比增长率分别为-60.71%、-21.21%和53.85%。
从发行场所来看，2018年1~3月上交所发行规模为818.65亿元，占比65.87%；深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行规模为403.73亿元，占比32.49%；机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行规模为20.39亿元，占比1.64%。
从原始权益人来看，阿里小贷作为原始权益人，其产品发行规模达250.00亿元，占比为20.11%，系其在上交所分期发行的花呗、借呗系列产品；其次分别为海通证券股份有限公司与申万宏源证券有限公司，其产品发行规模分别为80.00亿元和70.00亿元，占比分别为6.44%和5.63%，前三大企业发行规模合计占比达到32.19%
[3]
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从管理人来看，华泰证券（上海）资产管理有限公司新增管理规模184.22亿元，占比为14.82%；中国国际金融股份有限公司新增管理规模160.00亿元，占比为12.87%；德邦证券股份有限公司新增管理规模90.24亿元，占比为7.26%，前三大管理人新增管理规模合计占比为34.95%，具体情况详见图4：
从基础资产类别来看，个人消费贷款类规模占比为21.48%，融资租赁债权类规模占比为20.43%，保理债权类规模占比为15.30%，两融债权类规模占比为13.28%，CMBS类规模占比为9.39%，同业借款债权类规模占比为4.02%，收费收益权类规模占比为3.84%，应收账款类规模占比为3.77%，类REITs类规模占比为3.48%，票据收益权类规模占比为1.53%，酒店收入收益权为1.18%，信托受益权为0.76%，租金收益权为0.84%，小额贷款类规模占比为0.40%，保障房占比为0.28%。
2018年1~3月，企业资产证券化产品基础资产类型以
个人消费贷款类、融资租赁债权类及保理融资
为主，前三者合计占比为57.21%；而同比来看，2017年1~3月，企业资产证券化产品基础资产类型以信托受益权、个人消费贷和收费收益权为主，前三者合计发行规模占比56.70%。2018年第一季度个人消费贷款类资产证券化产品与2017年第一季度相比下降25.00%，但其仍旧为全市场占比最大的一类，主要系花呗、借呗系列及京东产品发行规模较大所致；同期，小额贷款类、应收账款类和类REITs产品发行规模较上年度出现较大规模下降，分别同比下降84.37%、44.05%和57.07%；与之相反，融资租赁类、保理融资、CMBS类产品发行规模增长较快，分别同比增长107.72%、221.19%和28.10%，成为当季度交易所市场主要产品类型。
从期限分布情况来看，1年期以内（含）产品的规模占比为17.33%，1~2年期（含）占比为46.35%，2~3年期（含）占比为9.18%，3~5年期（含）产品占比为11.40%，超过5年期的占比为13.94%，到期日未知的占比为1.70%，期限在1~2年以内的产品成为市场主流品种。具体期限分布详见表1：
从单笔发行规模来看，单笔最高发行规模为50.00亿元，单笔最低发行规模为1.12亿元；发行规模分布方面，单笔规模在5亿元（含）以下的占比为5.33%，5~10（含）亿元的占比为23.10%，10~15（含）亿元的占比为14.91%，15~20（含）亿元的占比为17.49%，20~30（含）亿元的占比为18.77%，30~40（含）亿元的占比为9.09%，40~50（含）亿元的占比为11.31%，具体规模分布详见表2：
从级别分布情况来看，按照各级别证券的融资规模统计，AAA占比为84.08%，AA+占比为8.05%，AA占比为1.53%，AA-占比为0.06%，A+占比为0.01%，BBB-占比为0.05%，次级（未评级）占比为6.22%。具体级别分布详见图7：
从发行利率方面来看，选取1年期
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的AAA级产品的发行利率来观察，2018年第一季度，AAA级产品最低发行利率为5.25%
[5]
，最高发行利率为7.00%
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，利率中枢大致位于5.60~6.50%之间；2017年第一季度，一年期AAA级产品最低发行利率为3.80%
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，最高发行利率为6.80%
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，利率中枢大致位于4.10~5.50%之间。在美国税改和加息的外部政策环境下，国内监管持续加强，市场流动性维持紧平衡状态，企业资产证券化产品发行利率随之持续攀升，2018年第一季度一年期AAA级产品的整体利率中枢较去年同期上浮100BP以上。
从市场创新方面来看，2018年第一季度以“首单”为标志的企业资产证券化产品共计6支，其中由中诚信证评提供评级服务的有3支产品，中诚信证评与各方参与机构一同持续为金融市场树立产品创新的标杆，成为评级行业的风向标。2018年第一季度内已发行的“首单”类企业资产证券化产品的基础资产类型比较多样化。其中，在不动产类“首单”项目中，在国家租购并举政策导向和深交所鼓励优质住房租赁企业发行债券的政策支持下，“招商创融-招商蛇口长租公寓第一期资产支持专项计划”顺利设立，成为国内首单储架发行的长租公寓CMBS产品；同时，“中联前海开源-保利地产租赁住房一号第一期资产支持专项计划”也成功设立，成为国内首单完成发行的房企租赁住房类REITs产品。
综上所述，2018年第一季度共发行产品99支，合计发行规模为1,242.77亿元。其中上交所为主要发行场所，基础资产类型主要为个人消费贷款类、融资租赁债权类及保理融资债权类，规模占比合计为55.86%。2018年开年至今，在美国税改和加息的外部政策环境下，国内监管政策日趋严厉，市场流动性维持紧平衡状态，企业资产证券化产品发行利率亦持续上升，一年期AAA级产品发行利率中枢较2017年同期上浮100BP以上。
2018年以来，随着“去杠杆、降风险”政策的深入推行，市场流动性逐步收紧，产能过剩的传统行业及房地产市场等相关企业的融资政策趋严，市场信用风险事件频发，受此影响市场收益率曲线整体上行，企业资产证券化产品发行的风险利差亦在同步扩张。
与中国国债（10年）到期收益率、shibor利率相比，1年期和3年期的中短期企业资产证券化产品发行利差有扩张迹象，而5年期的长期企业资产证券化产品发行利差有所收敛。
由于企业资产证券化产品所涉及的基础资产类型众多，在发行、监管、信息披露及二级市场流动性等多个关键环节的制度设计尚待进一步完善，且债权类、收益权类及不动产类
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产品的定价差异较大，导致其产品发行利率分散化程度较高。
从期限上来看，与同期限中债企业债到期收益率相比，1年期的短期企业资产证券化产品发行利差有扩张迹象，而3至5年期的中长期企业资产证券化产品发行利差与去年同期相比有所收敛；从评级上来看，在高信用等级市场中企业资产证券化产品的信用利差较高，其产品收益率具备更大的吸引力，场内标准化产品受资金青睐。未来，伴随着一级市场的制度进一步完善与规范，以及二级市场交易规模的逐步扩张，其产品的发行利率将更加市场化。
从基础资产类型来看，中诚信证评选取了2018年主流基础资产类型的产品发行利率进行观察，受市场流动性趋紧以及“去杠杆”等监管政策趋严的影响，融资租赁类产品、保理融资类产品风险溢价高，且维持在近年来的较高水平。近期随着长租公寓业务的发展和市场开拓，长租公寓ABS也逐渐活跃；加之，发行长租公寓ABS的企业多为百强房地产企业，或者由中合担保/中证信用AAA担保，类REITs产品发行利率相对不高。总体而言，各主流基础资产类型产品的信用利差多数表现为扩张的趋势。
此外，中诚信证评还选取了7家2018年第一季度及2017年同期相同发行主体发行的AAA级产品平均发行利率情况进行观察，其中，发行利率变动区间在（50,100]BP之间的有1家企业，占比14.29%，发行利率变动区间在（100,150]BP之间的有4家企业，占比57.14%，发行利率变动区间在（150,200]BP之间的有1家企业，占比14.29%，发行利率变动区间在200BP以上的有1家企业，占比14.29%。整体来看，发行利率变动区间主要集中在（100,150]BP之间，发行利率变动平均值为139BP。通过分析7家发行主体的信用资质情况，我们发现近期发行利率的上升趋势主要来自于市场整体风险补偿的上升要求。
2018年第一季度，共有110支产品在基金业协会完成备案，总规模约为1,602.09亿元，具体情况详见附表2，2018年3月企业资产证券化产品备案支数与规模分别较上月同比下降5.88%和3.23%。此外，2017年一季度共有110单产品在基金业协会完成备案，总规模约为1,609.16亿元，2018年一季度备案产品支数和金额与去年同期基本保持一致。
2018年1~3月，企业资产证券化产品在交易所市场总成交金额为84.17亿元，较2017年同期的112.46亿元下降25.15%。其中，上交所总成交金额为15.29亿元，较2017年同期的28.28亿元下降45.94%；深交所总成交金额为68.88亿元，较2017年同期的84.17亿元下降18.17%。2018年3月，企业资产证券化产品在交易所市场总成交金额为38.44亿元，比2018年2月上升151.14%，较2017年同期的32.02亿元同比上升20.04%。
2018年第一季度企业资产证券化市场主要相关监管政策梳理如下：
2018年1月5日，银监会发布了《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》：商业银行对客户的风险暴露包括因投资资产管理产品或资产证券化产品形成的特定风险暴露；商业银行应按照本办法计算投资资产管理产品或资产证券化产品形成的特定风险暴露；资产管理产品及资产证券化产品投资余额合计小于一级资本净额5%的，商业银行可以将所有资产管理产品和资产证券化产品视为一个匿名客户，将投资余额合计视为对匿名客户的风险暴露。2018年1月13日，银监会出台的《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号），明确规定理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权，属于违规开展理财业务；违规直接或变相投资以“现金贷”“校园贷”“首付贷”等为基础资产发售的类证券化产品或其他产品等，属于违规开展合作业务等。
点评：将ABS纳入银行风险暴露计算监管范围，对银行投资客户的额度占其资本净额的比例进行约束，即进行所谓的大额风险暴露[15]管理。若因资产证券化产品的投资导致单一客户的额度超过资本净额占比限制，商业银行将会受到处罚。同时，针对银行间市场、交易所市场以外的场所发行的类资产证券化产品也即私募ABS，将其视为违规投向，银行资金投资私募ABS产品受限。此外，由于银行的ABS劣后级产品收益通常较高，往往是由本行的银行理财对接，在4号文正式出台之后，文中明确规定的“理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权，属于违规开展理财业务”，也对银行理财投资本行信贷资产ABS产品劣后级进行了限制。
展望：此次相关政策的发布，响应了国家防范金融风险的号召，后续预计将会出台更加细致的政策规范，相关政策对ABS产品投资端的具体影响有待继续观察。
2018年1月24日，由保监会出台的《保险资金运用管理办法》中提到：保险资金可以投资资产证券化产品。
点评：《保险资金运用管理办法》的出台对于资产证券化产品来说是个利好，即保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金皆可用于投资资产证券化产品。
展望：保险资金有望配置更多的ABS类产品，相关政策对ABS产品的具体影响有待继续观察。
2018年2月9日，沪深交易所、机构间私募产品报价与服务系统相继发布了《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下简称“《挂牌指南》”）和配套的《融资租赁债权资产支持证券信息披露指南》（以下简称“《信息披露指南》”），对融资租赁ABS的发行和存续期管理进行了规范。
《挂牌指南》指出：原始权益人正式运营应满2年，具备风险控制能力且应符合下列条件之一：（1）境内外上市公司或境内外上市公司的子公司，若为境内外上市公司子公司的，其总资产、营业收入或净资产等指标占上市公司的比重应当超过30%；（2）主体评级达到AA级及以上。符合以下条件之一的，原始权益人可以为前两项规定以外的融资租赁公司：单笔入池资产信用等级A-级及以上资产的未偿还本金余额对优先级本金覆盖倍数大于100%，且入池资产对应的租赁物为能产生持续稳定的经营性收益、处置时易于变现的租赁物；入池资产为汽车融资租赁债权，承租人高度分散，单笔入池资产占比均不超过0.1%，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平，且原始权益人最近一年末净资产超过2亿元、最近一个会计年度净利润为正；专项计划设置担保、差额支付等有效措施，增信机构的主体评级为AA级及以上。资产分散度要求方面，基础资产应至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效措施的，可以免于上述关于债务人分散度要求。现金流归集频率方面，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效措施的，现金流归集周期可适当延长，但最长不得超过3个月。《信息披露指南》指出专项计划文件应披露的信息包括：基础资产未偿本金余额占比最大的20笔基础资产的基本信息；存在采用浮动利率计息方式的，管理人需披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息；涉及提前退租的相关约定，包括但不限于提前退租的条件，提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等；增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性，增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的，管理人应有针对性加强对相关主体经营财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险；自展业以来融资租赁业务的展期、早偿、逾期、违约以及违约后回收等情况的定义、具体计算方式及相关历史数据。存续期披露方面，要求披露基础资产的运行情况，包括但不限于各预测周期基础资产实际现金流及与预测比较情况等。
点评：《挂牌指南》对原始权益人、资产分散度、现金流归集等都作出了全面且细致的规定，表明融资租赁ABS进一步走向标准化；配套的《信息披露指南》亦对融资租赁ABS的发行环节和存续环节的信息披露作了详细要求，进一步提高透明度和规范性。
展望：就短期影响而言，部分经营期限较短的机构可能难以满足更为严格的准入标准和信息披露要求；部分发行人也可能因为更为严格的信批要求而降低ABS发行意愿。从长期影响来看，准入标准和信息披露要求的进一步统一将有助于资产证券化市场的风险防控；同时，成熟市场的培育离不开产品的标准化，融资租赁ABS《挂牌指南》和《信息披露指南》的推出最终将有助于资产证券化市场的规范化、规模化发展。
2018年3月2日，由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）提供评级服务的“中信证券-小米1号第【N】期供应链应付账款资产支持专项计划”取得上海证券交易所无异议函，成为国内首单支持新经济企业供应链金融的资产证券化产品，该项目为储架-分期结构，储架总额度100亿元，首期拟发行规模5亿元。3月9日，由中诚信证评提供评级服务的国内首单新能源供应链金融资产证券化产品——“平安-比亚迪供应链金融资产支持专项计划”获得深圳证券交易所无异议函。该项目基础资产为比亚迪供应链公司的供应商依据基础交易合同对比亚迪供应链公司享有的应收账款债权，采用“储架-分期”发行机制，获批总额度100亿元。3月19日，由中诚信证评提供评级服务的“中信证券-滴滴第1-20期CP资产支持专项计划”取得上海证券交易所无异议函，成为国内首只交通出行领域的供应链金融资产支持证券产品。本产品为储架-分期结构，储架总额度100亿元，基础资产为滴滴出行平台合作的汽车租赁公司持有的汽车租赁合同所享有的车辆租金债权。
点评：供应链金融是指以核心企业为依托，以真实贸易背景为前提，运用自偿性贸易融资的方式，通过应收账款质押、货权质押等手段对供应链上下游企业提供的综合性金融产品和服务，通过供应链系统信息、资源等有效传递，实现了供应链上各个企业的共同发展，持续经营。
展望：供应链金融ABS作为应收账款资产证券化的特殊产品，不仅具有免于风险自留的优势，还有助于为核心企业及其上下游企业开辟新的融资渠道，降低对传统银行的信贷依赖，并加快资金回笼，同时对上下游小微企业盘活应收账款资产、解决中小企业融资与服务实体经济具有重要意义。供应链金融ABS有望成为资产证券化市场最重要的组成部分之一。
2018年3月22日，沪深交易所、机构间私募产品报价与服务系统联合发布《资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）（征求意见稿）》和《资产支持证券定期报告内容与格式指引》，其监管重点在于强化管理人的主动管理责任，进一步明确存续期间产品管理、风险控制、信息披露等方面要求，明确各方的权利义务。
点评：自2014年备案制实施以来，资产证券化市场呈现爆发式增长，为落实“发展与风控并重”的监管理念，健全资产证券化业务风险管理体系，监管机构出台该征求意见稿，表明了监管层进一步规范ABS市场发展的决心。
展望：监管政策的出台和后续的严格执行，有利于为资产证券化市场营造良好的政策环境，进一步引导我国ABS市场规范、有序发展，从而更好地服务于实体经济。
附注
[1] 发行数据为不完全统计。
[2] 截至2018年3月31日中国资产证券化分析网更新数据。
[3] 合计数据取四舍五入且保留小数点后两位数值。
[4] 此处利率分析以及发行利差统计分析部分，一年期系指18个月以内的数据。
[5] 浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权3号资产支持专项计划，基础资产类型为两融债权。
[6] 国信证券-逸锟保理供应链金融3号资产支持专项计划，基础资产类型为保理债权。
[7] 兴鑫A1-A4，基础资产类型为票据收益权。
[8] 16宜人A3，基础资产类型为信托受益权。
[9] 不完全统计。
[10] 含CMBS和类REITs。
[11] 表7和表8，CMBS和类REITs产品发行利率与三年期企业债到期收益率相比较，其余基础资产类型发行利率与一年期企业债到期收益率相比较。
[12] 数据来源：东方财富Choice数据。因部分产品数据不全，备案规模为不完全统计。
[13] 非同业单一客户包括主权实体、中央银行、公共部门实体、企事业法人、自然人、匿名客户等。匿名客户是在无法识别资产管理产品或资产证券化产品基础资产的情况下设置的虚拟交易对手。
[14] 《保险资金运用管理办法》所称保险资金，是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。
[15] 风险暴露等于授信总额减去了授信部分中有抵押、质押物的授信余额。
（摘自：中诚信征评）
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1
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原始权益人概况
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（1）原始权益人工商登记资料
（2）原始权益人最近一期经年检的营业执照/事业单位法人证书
（3）原始权益人现行有效的公司章程
（4）原始权益人经年检合格的组织机构代码证
（5）原始权益人经年检合格的税务登记证
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2
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原始权益人历史沿革
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（1）原始权益人发起人协议、创立大会文件或出资协议
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2
）原始权益人设立时及设立至今历次变更的营业执照复印件/事业单位法人证书
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3
）原始权益人设立时及设立至今历次变更的公司章程
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4
）原始权益人设立时及设立至今历次变更的工商登记资料
（
5
）原始权益人设立时的批准文件（若有）及设立以来历次变更（如股本、股东、经营范围等）的批准文件（若有）
（
6
）原始权益人设立时及设立以来历次股权转让、股本变动涉及的合同、协议
（
7
）原始权益人设立时及设立以来历次股权转让、股本变动涉及的董事会及股东（大）会决议
（
8
）原始权益人设立时及历次股本变动涉及的验资报告、评估报告、审计报告（若有）
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3
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原始权益人组织结构
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（1）原始权益人的股权结构图
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2
）原始权益人最后一次验资报告
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3
）原始权益人的组织结构图（参控股子公司、职能部门设置）
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4
）原始权益人职能部门职责说明
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4
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原始权益人控股股东、实际控制人工商基本情况表
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原始权益人主营业范围
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原始权益人主营业务流程图（含产、供、销系统）
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原始权益人主要产品（或服务）的用途、生产、销售情况
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4
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原始权益人的相关生产经营资质证明（业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等）
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原始权益人主要交易合同等资料（合同范本、合同台账）
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6
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原始权益人最近三年各项主营业务情况（设立未满三年的，提供自设立起的相关情况）
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1
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（1）
原始权益人所处行业的情况
（行业研究资料、行业杂志、行业分析报告等）
（2）
原始权益人面临的主要竞争状况
（主要竞争对手基本情况及相关资料等）
的介绍
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2
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原始权益人在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势、采取的竞争策略的介绍
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原始权益人关于提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等）
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4
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原始权益人与基础资产相关的业务情况
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原始权益人相关业务管理制度及风险控制制度等
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原始权益人内部组织结构图、各机构职能
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原始权益人董事、监事、高级管理人员名单、身份证复印件、简历
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原始权益人公司治理制度：
包括但不限于三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料
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1
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原始权益人最近三年及一期的财务报告和审计报告
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原始权益人主要财务指标及现金流量情况的分析
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3
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董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明
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会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见
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原始权益人债务情况
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（1）原始权益人正在履行或将要履行的授信合同、借款合同、担保合同、抵押合同、信托借款、资管产品融资合同（母公司口径）
（
2
）原始权益人全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排
（
3
）原始权益人借款合同的履行情况、已还款情况、还款计划等
（
4
）原始权益人的主要存量债务明细情况
（
5
）原始权益人资本市场公开融资相关申请、批准文件
（
6
）原始权益人征信报告、资信评级报告（如有）
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6
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截止到最近一期末的对外担保情况
|
|
（1）合同、担保合同（明细）、母公司对此的情况说明文件
（
2
）主合同、担保合同的履行情况，抵押、质押登记证明文件（明细）
（
3
）被担保方的经营情况财务状况及履约能力，是否提供反担保（说明）
|
|
7
|
截止到最近一期末原始权益人未决诉讼、仲裁情况（说明）
|
|
（1）起诉状、答辩状、仲裁申请书、仲裁答辩书、诉讼或仲裁委托代理合同
（
2
）案件受理通知书、应诉通知书及其他相关的诉讼、仲裁法律文书
（
3
）已生效法律文书（管辖、财产保全、证据保全等）的执行情况（若有）
（
4
）最近两年及一期受工商、税务、环保、土地等部门的处罚情况（说明）
|
|
8
|
原始权益人资信状况
|
|
（1）主体信用评级报告、信用评级机构营业执照、相关资格证书复印件、信用评级合同等（若有）
（
2
）原始权益人企业基本信用信息报告
（
3
）原始权益人获得主要贷款银行的授信情况以及相关授信合同、协议等
（
4
）特定原始权益人开展资产证券化业务所应遵守的法律法规、相关审批或者授权手续办理情况等
|
|
1
|
托管人经营情况及资信水平（基本情况介绍、公开财务资料、公开评级资料等）
|
|
2
|
托管业务资质批复文件
|
|
3
|
托管人的托管业务资质：管理制度、业务流程、风险控制措施等
|
|
1
|
设立及存续情况
|
|
（1）设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件
（
2
）发起人协议、创立大会文件或出资协议
（
3
）增信机构设立时的公司章程
（
4
）历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件
|
|
2
|
股权架构、组织架构及治理结构
|
|
（1）股权结构图
（
2
）最近一次验资报告
（
3
）增信机构的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
（
4
）职能部门职责说明
（
5
）公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料
|
|
3
|
主营业务情况
|
|
（
1
）公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现
（
2
）行业基本情况、竞争地位
|
|
4
|
报告期内财务状况
|
|
（1）报告期内的财务报告及审计报告
（
2
）董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明
（
3
）会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见
|
|
5
|
资本市场公开融资情况及历史信用表现
|
|
（1）资本市场公开融资相关申请、批准文件
（
2
）历史信用表现
（
3
）征信报告、资信评级报告（如有）
|
|
6
|
主要债务情况及偿债能力
|
|
（1）截至报告期末仍在履行的主要银行借款合同、信托借款、资管产品融资合同（母公司对此的情况说明）
（
2
）包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标
（
3
）公司历史代偿情况、偿债能力分析
|
|
7
|
授信使用状况及对外担保情况
|
|
（1）银行授信合同或协议（母公司口径）
（
2
）内部决策文件、相关批文、提供对外担保的授权文件、担保协议、担保函或担保合同（母公司口径）
|
|
8
|
增信业务内控及管理
|
|
（1）业务管理制度及业务审批流程
（
2
）风险控制制度
（
3
）历史上有无发生代偿情况的说明及相关资料
|
|
1
|
对于信贷类或应收账款类基础资产，重要债务人基本情况
（对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15% ，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%）
|
|
2
|
主营业务情况
|
|
行业基本情况、竞争地位的相关资料
|
|
3
|
报告期内财务状况
|
|
（1）报告期内的财务报告及审计报告
（
2
）债务人经营情况与偿债能力分析
（
3
）董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明
（
4
）会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见
|
|
4
|
历史信用表现
|
|
征信报告、资信评级报告（如有）
|
|
1
|
设立及存续情况
|
|
（1）设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件
（
2
）发起人协议、创立大会文件或出资协议
（
3
）发行人设立时的公司章程
（
4
）历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件
|
|
2
|
主营经营、财务及资信情况
|
|
（1）资产服务机构最近一年经营情况
（
2
）最近一年的财务报告及审计报告
（
3
）征信报告、资信评级报告（如有）
|
|
3
|
与基础资产管理相关的业务情况
|
|
（1）相关业务资质以及法律法规依据
（
2
）资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施
（
3
）基础资产管理服务业务开展情况的说明
（
4
）基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
|
其他重要业务参与人
（律师事务所、评级机构、审计机构、评估机构）
|
1
|
业务参与人的营业执照、公司章程
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|
2
|
业务参与人报告期内审计报告
|
|
3
|
业务参与人征信报告
|
|
4
|
业务参与人的资信水平
|
|
5
|
业务参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素
|
|
1
|
抵质押协议
|
|
2
|
抵质押物的基本情况
|
|
3
|
抵质押物清单（包括名称、数量或面积、账面价值和评估价值等相关信息）
|
|
4
|
抵质押物权属证明
|
|
5
|
抵质押物评估报告（若有）
|
|
6
|
抵质押物的登记、保管及相关法律手续办理情况
|
|
7
|
抵质押物发生重大变化时的安排
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|
1
|
董事会决议
|
|
2
|
股东（大）会决议
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3
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主管部门的批复文件（若有）
|
|
1
|
基础资产的法律权属及状态说明
|
|
（1）基础资产形成和存续的真实性和合法性
（
2
）基础资产权属、涉诉、限制和担保负担等情况
（
3
）基础资产特定化情况
（
4
）基础资产完整性
|
|
2
|
基础资产合法性
|
|
（1）原始权益人应当拥有基础资产相关权属证明或运营许可
（
2
）主要基础资产的构建合同（如为非股权资产）或资金投入凭证、验资报告、基础资产工商登记资料、公司章程（如为股权）
（
3
）原始权益人关于基础资产是否附带担保负担或者其他权利限制的说明
（
4
）按照穿透原则，对基础资产对应抵押、质押登记部门的查询资料
原始权益人关于基础资产是否涉及诉讼的说明及相关资料
（
5
）对当地法院及相关网站的查询结果（中国执行信息公开网）
|
|
3
|
基础资产的可转让性及相关程序说明
|
|
（1）原始权益人关于基础资产是否存在禁止或者不得转让的情形的说明
（1）基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关资料（如政府、监管机构等）
（
2
）基础资产转让的完整性
（
3
）基础资产转让的通知义务及该义务的履行方法和可行性
（
4
）基础资产转让登记的履行情况
（
5
）基础资产转让附属权益的处理
|
|
4
|
基础资产行业分析
|
|
（1）基础资产行业的基本情况和竞争地位等相关资料
（
2
）预测期内相关业务发展战略、规划
|
|
5
|
基础资产现金流状况
|
|
（1）基础资产期限、账龄及质量状况说明
（
2
）基础资产现金流历史情况（历史数据，5年）
（
3
）基础资产现金流归集、划转程序和路径
|
|
6
|
未来现金流的合理分析（覆盖倍数）
|
|
7
|
本期债券相关内容调查（分析）
|
|
（1）风险因素及防范措施（包含混同风险）
（
2
）原始权益人风险自留的相关情况
|
|
8
|
偿债计划及其他保障措施
|
|
（1）原始权益人制订的具体偿债计划及资金安排
（
2
）原始权益人安排的其他具体偿债保障措施，包括偿债专户、偿债基金、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式
（
3
）原始权益人做出的可能影响债券持有人利益的其他承诺
（
4
）原始权益人为维持基础资产正常的生产经营活动提供合理支持性安排的相关承诺
|
|
9
|
债权类资产
|
|
（1）债权合同
（
2
）债权明细、账龄
（
3
）历史违约情况、还款凭证、与还款相关的银行流水
（
4
）抵质押物的评估报告
|
|
10
|
收益权类资产
|
|
（1）收益权合法性文件
（
2
）与主要客户的合同
（
3
）历史收款记录
（
4
）记载单价、数量或流量的统计表（年度、季度、月度）
（
5
）预测期内预计收入相关原始资料（预计销售单价、预计销售量）
（
6
）抵质押物的评估报告
|
|
11
|
基础资产各期专项审计报告（如有）或财务数据
|
|
12
|
基础资产其他资料
|
|
（1）基础资产业务管理制度及风险控制制度（包括但不限于确保基础（
2
）资产正常运行的生产、采购、销售、安全等制度）
|
|
13
|
基础资产重要交易参与人情况
|
注：本调查清单并不代表本所律师要求的全部资料或信息。
（摘自：益清（北京）律师事务所）
自2014年11月证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》以来，企业资产证券化业务得到蓬勃发展，仅仅用了不足三年的时间便已发展成为万亿级市场。根据Wind和CNABS数据统计，截至2017年8月31日，备案制后整个市场已发行886单，总规模超过11,524.00亿元，目前已完成备案项目882单。
就已发行企业ABS项目所覆盖的行业来看，根据国家统计局国民经济行业分类标准(GB/T 4754-2011)，目前除采矿业、科学研究和技术服务业、国际组织外，其他行业均有相关项目发行。这也一定程度上说明了企业资产证券化的行业复杂性和基础资产多样性。
从法律属性看，目前企业资产证券化基础资产主要表现为债权、收益权和信托受益权几种类型；从业务形态来看，大体包括
应收账款债权、小额贷款债权、融资租赁债权、各类收费收益权、消费贷款债权、信托受益权、商业地产抵押贷款债权（CMBS）、类REITs、PPP项目收益权
等数十种类型。
正是由于行业覆盖广、基础资产类型丰富等原因，市场在对基础资产进行分类时也就存在着不同的理解。如果仅从法律属性和业务形态来划分，很多双SPV的项目将不能体现其交易实质，比如通过信托、租赁或小贷实现贷款业务的消费金融项目，通过信托进行操作的CMBS及各类收费项目。
近三年来，企业资产证券化俨然已是万亿级市场，除各类应收账款、PPP项目、类REITs、绿色及扶贫概念ABS等政策鼓励领域，其他各类创新型项目已相继落地，进入常态化发展阶段。但是也应该看到，企业资产证券化尽管资产类型多样，但在业务逻辑、产品原理、交易结构、发行备案、上市挂牌等方面均在一个规范的框架内完成，属于标准化金融产品。
为了对企业资产证券化不同资产类型有一个更为清晰的认识，这里从行业背景和交易实质的角度对目前市场已发行项目作一个简单归纳，以期更好地理解企业资产证券化业务逻辑。
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序号
|
基础资产类型
|
根据项目交易实质穿透考察并归纳
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1
|
应收账款类
|
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1.1
|
应收账款
|
指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，对购买方享有的应收账款债权，一般表现为现金结算形式。因交易模式和结算安排不同，这里与贸易应收账款、供应链应收账款相区分。
|
|
1.2
|
贸易应收账款
|
一般由商业银行或大型贸易企业发起，中间以票据、信用证及付款保函进行支付或增信，具体包括国内信用证开证行确认付款的应收账款债权、银行提供坏账担保保理服务的应收账款债权、银行付款保函担保的应收账款债权、以电子银行承兑汇票作为结算方式的应收账款债权和以银行提供保兑承诺的电子商业承兑汇票作为结算方式的应收账款债权等，如广发安驰系列、浙商池融系列、郑银中意系列。
|
|
1.3
|
保理应收账款
|
债权人将应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等服务而形成的应收账款。因增加了保理公司角色，债权债务关系发生转移，与企业一般性应收账款相区分。
|
|
1.4
|
供应链应收账款
|
围绕核心企业形成的应收账款债权，一般包括上游供应商向核心企业销售商品、提供劳务而形成应收账款和核心企业向其下游客户销售商品、提供劳务而形成的应收账款。目前多见于房地产企业作为核心企业的项目，且主要是上游供应商对房地产企业的应收账款。具体操作上，一般会通过保理公司首先统一受让归集应收账款，便于应收账款回收管理。但基于交易动机、交易模式不同的考虑，这里与保理应收账款相区分。
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|
2
|
租赁债权类
|
|
2.1
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租赁债权
|
由融资租赁公司发起，包括直租、售后回租和经营租赁等类别，以直租和售后回租为主。
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|
3
|
公用事业类
|
|
3.1
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车辆通行费收费
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一般指高速公路公司基于收费公路在特定收款期间内的车辆通行费收费收益权。
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3.2
|
公共事业收费
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包括水、电、气、暖等各类具有一定特许运营许可的项目（或其他具有排他性、垄断性的行业），在收益权转让时，需要与特殊经营协议的签约主体和审批部门进行沟通，明确经营合同所对应的收益权可转让。
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|
4
|
不动产类
|
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4.1
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物业租金合同债权
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商业物业、工业园区、大型仓储等物业基于租赁合同产生的租金收入。
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4.2
|
物业管理费应收账款
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一般是指住宅或商业物业管理收费，目前以住宅类体量最大。
|
|
4.3
|
购房尾款应收账款
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房地产企业销售不动产形成的按揭尾款或公积金贷款尾款，也包括分期形式的应收账款，本质上属于应收账款，但基于行业特性考虑，归于不动产类。
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|
4.4
|
CMBS
|
