陈胜吴广揭竿而起，建立张楚政权，各地民众一呼百应，关东六国纷纷复国，张楚军大将周文，啸聚数十万人马，长驱直入直逼咸阳。
秦朝从二世皇帝胡亥，丞相李斯到权臣赵高，以及满朝文武百臣，无不束手无策。主管内务的少府官员
章邯
，于国难之际脱颖而出。
秦国少府、上将军：章邯
他建议将约70万骊山囚徒武装起来，然后配给精良的武器装备，充足的后勤保障，以关中秦军将卒分散到戍卒各营，为其指挥骨干，迅速聚合成一只强大军队。
【二世大惊，与群臣谋曰：“柰何？”少府章邯曰：“盗已至，众彊，今发近县不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”】
那些原本未来暗无天日的苦役囚徒和罪犯，陡然间有了赦为良民生存下去，更可能立功封爵的机会，当然无不奋勇死战。这些精壮汉子长期从事修筑宫殿和坟墓的重体力劳动，体力和耐力也完全足以适应战场需求。
当时秦朝采用的仍然是古典军事国家的普遍兵役制，每个成丁男子（15岁-60岁）都经过严格的军事训练，并按国家征发命令，定期去服兵役。每个男子都是“预备役军人”，随时可以变为正规军战士，当然也包括这几十万骊山戍卒。
数十年前，秦赵长平之战的关键时刻，秦昭襄王嬴稷就是在河内郡就地征发了当地十五岁以上男子，迅速组成一只生力军，断绝了赵军的援军和粮道。
【秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。】
陈胜吴广一夫作难，而天下星火燎原，各地迅速组成上百万反秦大军，令秦朝在关东地区的统治迅速土崩瓦解，也正是因为普通百姓只要打开武库，拿起武器，披上战甲，便可以就地转化为职业军人的缘故。
而周文所部的数十万义军因为成军太过仓促，未及整编，依旧是竹木为枪、就地取食，就妄想一鼓作气拿下关中，自然不是已经组织成型的秦国戍卒军敌手，在
戏下之战
被章邯打得大败，败退出关。临危受命的章邯，就此挽救秦朝中枢于危难。
之后，章邯一边令司马欣、董翳从关陇、巴蜀等地，征发当地驻守军队，一边沙汰老弱病残，花了两个多月时间，将其所部整编成一只二十余万人的强大军队，而后挥军东进，欲将反秦义军一举荡平，挽救大秦王朝的国运。
章邯军团出关后，先于曹阳之战和渑池之战接连获胜，迫使此前手下败将周文自杀，歼灭了这支张楚政权的头号主力军团。接着，章邯又在敖仓之战斩杀田臧，荥阳之战斩杀李归，解了持续多月的荥阳之围。
此时司马欣、董翳的援军已至，得到军力补充的章邯遂兵分两路，次第击破陈胜所部各路义军，先后击杀邓说、伍徐、蔡赐、张贺等张楚将领，最终令陈胜败亡于城父，覆灭了首义反秦的张楚政权。
接着，章邯军乘胜追击驰骋于中原战场，一路破军杀将，所向披靡。先后在南阳之战迫降宋留，在陈县之战击破吕臣，基本歼灭了张楚军余部，接着便猛攻陈胜部将周市宣布复国的魏国。
临济之战
，章邯一边围困魏军，一边趁着齐、楚援军远道而来，兵疲无备，以马口衔枚暗夜突袭，大破齐、楚、魏三国联军，斩杀齐王田儋、魏王魏疚，魏相周市，围城打援，完成了一次经典的围城打援战例，暂时平定魏地。
接着，章邯把主攻方向放在齐国，田儋之弟田荣据东阿死守，楚将
项梁
大军来援，令章邯生平第一次遭到迎头痛击。接着，项梁及其侄子项羽、部将刘邦等分进合击，在城阳、雍丘、濮阳东等地接连获胜，魏疚之弟魏豹也再克魏地二十余城，一度对章邯形成战略包围之势。
然而，此时掌控齐国的田荣却刚打赢一场田氏宗亲争位的内战，又因为项梁和赵国分别收留了和他为敌的田假、田间、田角等人，因此拒绝合作攻秦。
章邯又得秦二世更以倾国之力援助，军势复振，击败项梁部将朱鸡石、余樊君等，据守濮阳。
当项梁孤军围困定陶，而项羽、刘邦等部仍在攻略陈留、外黄地区时，章邯发动
定陶之战
，再次实施马口衔枚、暗夜突袭战术，和定陶守军内外夹攻，将项梁这个楚国复国军主帅一举击杀，楚军兵力损失惨重，由十余万人锐减到五万余人。秦军也重新掌握中原战场的主动权。
此时，章邯多次得到了秦朝中枢补充兵力，又经过连续作战的战损，其主力已经从骊山囚徒完全变更为关中秦人子弟，战斗力更与刚成军时不可同日而语。
