上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）
第一条 为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）业务，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《资产证券化业务管理规定》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称基础设施基金及基础设施资产支持证券是指符合《基础设施基金指引》规定的基金产品及资产支持证券。
基础设施基金份额在本所的发售、上市交易以及基础设施资产支持证券在本所的挂牌转让等业务活动，适用本办法。本办法未作规定的，适用《上海证券交易所证券投资基金上市规则》（以下简称《证券投资基金上市规则》）等本所其他有关规定。
第三条 基础设施基金份额在本所上市交易、基础设施资产支持证券在本所挂牌，不表明本所对该产品的投资风险或者收益等作出判断或者保证。基础设施基金、基础设施资产支持证券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
第四条 基金管理人、基金托管人、基础设施项目运营管理机构等业务参与机构及其人员从事基础设施基金业务活动，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产服务机构、原始权益人等业务参与机构及其人员从事基础设施资产支持证券业务活动，应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，有效防范利益冲突。
基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等基础设施基金、基础设施资产支持证券的信息披露义务人，以及基础设施基金的收购及基金份额权益（以下简称份额权益）变动活动中的信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，保证其向本所提交的文件和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为基础设施基金、基础设施资产支持证券提供服务的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构及其人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，出具的文件和专业意见真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 基金管理人、基金销售机构及本所会员应当加强基金投资者保护，通过多种渠道开展投资者教育，充分揭示相关风险，切实履行投资者适当性管理职责，引导投资者理性参与基金投资。
投资者买卖基础设施基金份额，应当遵守中国证监会以及本所的有关规定。
第六条 本所依照相关部门规章、规范性文件、本办法、本所其他相关业务规定、上市（挂牌）协议及其所做出的承诺等，对业务参与机构及其相关人员、信息披露义务人、专业机构及其相关人员、投资者及其相关人员（以下简称监管对象）实施自律管理。
第七条 基础设施基金的登记结算相关业务适用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关规定。
第八条 基础设施基金拟在本所上市的，基金管理人应当向本所提交基础设施基金上市申请，由本所审核是否具备上市条件；资产支持证券管理人应当同时向本所提交基础设施资产支持证券挂牌申请，由本所确认是否符合相关条件。
第九条 基础设施基金申请在本所上市的，应当符合《基础设施基金指引》和本所规定的条件。
第十条 基础设施资产支持证券申请在本所挂牌的，应当符合《基础设施基金指引》《资产证券化业务管理规定》及本所资产证券化相关业务规则等规定的条件。
第十一条 基金管理人、资产支持证券管理人应当聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，对拟持有的基础设施项目进行全面尽职调查。基金管理人拟委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当对拟接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合规定的要求，具备充分的履职能力。
基金管理人与资产支持证券管理人聘请的专业机构可以为同一机构。资产支持证券管理人聘请资产服务机构的，资产服务机构可以与运营管理机构为同一机构。基金管理人可以依据《基础设施基金指引》聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，但应当各自依法承担相应的责任。
第十二条 基金管理人申请基础设施基金上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市申请；
（二）基金合同草案；
（三）基金托管协议草案；
（四）招募说明书草案；
（五）律师事务所对基金出具的法律意见书；
（六）基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料，包括但不限于：投资管理、项目运营、风险控制制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；
（七）拟投资基础设施资产支持证券认购协议；
（八）基金管理人与主要参与机构签订的协议文件；
（九）本所要求的其他材料。
资产支持证券管理人申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认，应当向本所提交以下文件：
（一）挂牌条件确认申请；
（二）资产支持证券管理人合规审查意见；
（三）基础设施资产支持专项计划（以下简称专项计划）说明书、标准条款（如有）；
（四）基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）等主要交易合同文本；
（五）律师事务所对专项计划出具的法律意见书；
（六）基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，如无法提供，应当提供最近1年及一期的财务报告及审计报告，相关材料仍无法提供的，应当至少提供最近1年及一期经审计的备考财务报表；
（七）基础设施项目评估报告；
（八）专项计划尽职调查报告；
（九）关于专项计划相关会计处理意见的说明（如有）；
（十）法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构作出的关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；
（十一）本所要求的其他材料。
第十三条 申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
申请文件一经受理，基金管理人、资产支持证券管理人等业务参与机构及其人员，以及为基础设施基金提供服务的专业机构及其人员即须承担相应的法律责任。
未经本所同意，不得对申请文件进行修改。
第十四条 本所比照公开发行证券要求建立基础设施资产支持证券挂牌及基金上市审查制度。相关工作流程信息对外披露，接受社会监督。
第十五条 本所接收申请文件后，在5个工作日内对申请文件是否齐备和符合形式要求进行形式审核。文件齐备的，予以受理；文件不齐备或不符合形式要求的，一次性告知补正。
第十六条 本所受理申请后确定审核人员对申请材料进行审核。本所自受理之日起30个工作日内出具首次书面反馈意见；无需出具反馈意见的，应当通知基金管理人、资产支持证券管理人。
基金管理人、资产支持证券管理人应当在收到书面反馈意见后30个工作日内予以书面回复。基金管理人、资产支持证券管理人不能在规定期限内予以回复的，应当向本所提出延期回复申请，并说明理由和拟回复时间，延期时间不得超过30个工作日。
本所对回复意见文件进行审核，不符合要求的，可再次出具反馈意见；不需要基金管理人和资产支持证券管理人进一步落实或反馈的，依程序进行评议。
第十七条 本所根据评议结果出具基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金在本所上市的无异议函或者作出终止审核的决定，并通知基金管理人和资产支持证券管理人。
第十八条 本所出具无异议函后至基础设施基金上市前，发生可能对基础设施基金投资价值及投资决策判断有重大影响的事项的，基金管理人、资产支持证券管理人等相关业务参与机构应当及时向本所报告，必要时应当聘请专业机构进行核查，本所依相关程序处理，并视情况向中国证监会报告。
第十九条 基础设施基金份额的发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动。
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》及本所基础设施基金发售业务的有关规定办理基础设施基金份额发售的相关业务活动。
第二十条 参与基金份额战略配售的投资者（以下简称战略投资者）应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20％，其中基金份额发售总量的20％持有期自上市之日起不少于60个月，超过20％部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。
第二十一条 基础设施基金首次发售的，基金管理人或者财务顾问应当通过向网下投资者询价的方式确定基础设施基金份额认购价格。
本所为基础设施基金份额询价提供网下发行电子平台服务。
网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
第二十二条 网下投资者通过本所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人或财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
第二十三条 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外销售机构认购基础设施基金。
第二十四条 基础设施基金完成资金募集后，应当按照约定将80％以上基金资产用于投资基础设施资产支持证券的全部份额。
第二十五条 基础设施基金符合本所《证券投资基金上市规则》规定的上市条件的，基金管理人向本所申请基金上市，应提交下列文件：
（一）本所《证券投资基金上市规则》要求的基金上市申请文件；
（二）已生效的基础设施基金认购基础设施资产支持证券的认购协议；
（三）基础设施基金所投资专项计划的成立公告；
（四）基础设施基金所投资专项计划的已生效的基础资产买卖协议；
（五）本所要求的其他文件。
已根据本办法第十二条规定提交且无变化的材料，可不再提交。
第二十六条 基础设施基金符合上市条件的，本所向基金管理人出具上市通知书。
基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。上市交易公告书除应披露中国证监会《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号》规定的内容外，还应披露下列内容：
（一）基础设施基金发售情况；
（二）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排；
（三）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险；
（四）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资的基础资产的情况；
（五）本所要求的其他内容。
第二十七条 基础设施基金的开盘价为当日该证券的第一笔成交价格，收盘价为当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）。基础设施基金份额上市首日，其即时行情显示的前收盘价为基础设施基金发售价格。
第二十八条 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额应当按照《基础设施基金指引》的规定以及相关约定进行限售管理。
基金管理人应当制定专项制度，加强对战略投资者持有基金份额的限售管理。
第二十九条 战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向本所提交下列文件：
（一）基金份额解除限售申请；
（二）全部或者部分解除限售的理由和相关证明文件（如适用）；
（三）基金份额解除限售的提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
基金管理人应当披露战略投资者履行限售承诺的情况以及律师的核查意见（如需）。
第三十条 普通投资者首次认购或买入基础设施基金份额前，基金管理人、本所会员应当要求其以纸质或者电子形式签署风险揭示书，确认其了解基础设施基金产品特征及主要风险。
第三十一条 资产支持证券管理人应按照本所资产证券化相关业务规则向本所申请基础设施资产支持证券挂牌。
挂牌申请文件完备的，本所向资产支持证券管理人出具接受挂牌通知书。
第三十二条 基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等本所认可的交易方式交易。
基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，本所另有规定的除外。
第三十三条 本所对基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30％，非上市首日涨跌幅限制比例为10％，本所另有规定的除外。
基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
第三十四条 本所在交易时间内通过交易系统或交易所网站即时公布基础设施基金以下信息：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格、收益率等。
第三十五条 基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍。
本所可以根据市场发展需要，调整基础设施基金交易申报数量。
第三十六条 基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。
第三十七条 基础设施基金可作为质押券按照本所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。
原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50％，本所另有规定除外。
第三十八条 基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。
基础设施基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所上市基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。
第一节 运营管理与信息披露
第三十九条 基础设施基金存续期间，基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、原始权益人、运营管理机构（如有）等业务参与机构应当按照法律、行政法规、《基础设施基金指引》、本办法规定及相关合同约定履行职责或者义务。
基金管理人应当主动履行基础设施项目运营管理职责，通过设立专门子公司或者委托运营管理机构负责基础设施项目运营管理的，应当符合《基础设施基金指引》有关规定，并按照相关规定持续加强对专门子公司或运营管理机构等履职情况的监督。
基金管理人根据规定或约定解聘运营管理机构的，且该运营管理机构为资产支持证券管理人聘请的资产服务机构，资产支持证券管理人应当同步解除与该机构的资产服务协议。
第四十条 基金管理人应当按照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《基础设施基金指引》和本所《证券投资基金上市规则》等相关规定披露基础设施基金定期报告和临时报告。
第四十一条 资产支持证券管理人可以通过符合规定的网站或者定向披露的方式履行信息披露义务。
第四十二条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）基础设施基金交易未发生异常波动。
信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。本所对暂缓披露实行事后监管。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
第四十三条 基金管理人和资产支持证券管理人以外的其他业务参与机构和信息披露义务人应当按照规定及约定及时向基金管理人、资产支持证券管理人提供有关材料。
第四十四条 本所对公开披露的基金信息以及在符合规定的网站或者定向披露的基础设施资产支持证券信息进行事前核对或者事前登记、事后核对，对其内容的真实性、准确性和完整性不承担责任。
第四十五条 信息披露义务人、业务参与机构、专业机构等的相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
第四十六条 基金合同应当约定基金份额持有人大会会议规则，包括但不限于审议事项范围、召集程序、表决机制。
召开基金份额持有人大会的，召集人应当披露基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项。召集人应当聘请律师事务所对上述事项出具法律意见，并与持有人大会决议一并披露。
召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及本所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
第四十七条 基金管理人应当根据基础设施基金的特点，在基金合同中明确约定包括但不限于基础设施项目无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流等基金合同终止情形。触发基金合同终止情形的，基金管理人应当按照法律、行政法规等规定和基金合同约定办理基金清算。
涉及基础设施项目处置的，应当遵循份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照有关规定和约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产分配。
资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人应当按照有关规定和约定履行信息披露义务。
第四十八条 基础设施基金的停牌、复牌、终止上市等应当按照本所《证券投资基金上市规则》及其他相关规定执行。
第二节 新购入基础设施项目
第四十九条 基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。
就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。
涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照本所相关规定办理。
第五十条 基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目，基金管理人按照规定向中国证监会申请基础设施基金变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向本所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，由本所确认是否符合相关条件。
第五十一条 基金管理人就拟购入基础设施项目事宜申请基础设施基金产品变更，应当向本所提交以下文件：
（一）产品变更申请；
（二）产品变更方案；
（三）本办法第十二条第一款第二项至第八项规定的文件；
（四）本所要求的其他材料。
资产支持证券管理人应当按照本办法第十二条第二款规定同时向本所提交基础设施资产支持证券的相关申请材料。
本所按照基础设施基金产品首次发售的相关工作程序，对基础设施基金产品变更和相关基础设施资产支持证券是否符合条件进行审核，根据评议结果出具基础设施基金产品变更以及基础设施资产支持证券符合本所相关要求的无异议函或者作出终止审核的决定，并通知基金管理人和资产支持证券管理人。
第五十二条 基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
第五十三条 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人申请，本所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，参照本办法第三章的有关规定办理。
第三节 基础设施基金的收购及份额权益变动
第五十四条 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照本办法规定履行相应的程序或者义务。本办法未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。
第五十五条 通过本所交易或者本所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的10％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知该基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该基础设施基金的份额。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的10％后，其通过本所交易拥有权益的基金份额占该基础设施基金份额的比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该基础设施基金的份额。
基金合同中应当约定，投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反本条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
第五十六条 投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础设施基金份额的10％但未达到30％的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
