7855亿元！国企改革成绩单：十八大以来，央企累计实施并购交易1532项（附时评）| 定增并购圈

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导读  国企改革成绩单：十八大以来，通过18组34家企业的重组，中央企业已由117户调整至98户。在2016年的《财富》世界500强中，央企达50家，较2012年增加7家。随着竞争力的提升，重组红利也不断释放，国企正进入“新周期”。

全面发力、重点突破、纵深推进，围绕“做强做优做大”目标，国企改革逐步落地见效，近阶段更是大动作不断。

“联通混改被视为‘头号’混改试点，全国的国企都在看联通怎么改，能突破到哪一步。”一位参与联通混改项目的相关人士这样评价。

自十八届三中全会《决定》确定混合所有制改革方向以来，混改已经过顶层设计、细则明确、试点先行三个阶段，此次“联通模式”的落地，无疑又是一个重要的里程碑。

与此同时，随着保利合并中国轻工及中国工艺、神华与国电“煤电联姻”，央企数量标志性地迎来“两位数时代”。

十八大以来，通过18组34家企业的重组，中央企业已由117户调整至98户。在2016年的《财富》世界500强中，央企达50家，较2012年增加7家。随着竞争力的提升，重组红利也不断释放，国企正进入“新周期”。

本轮国企改革的另一重要特色，当属以“国有企业结构调整基金”和“国有资本风险投资基金”为首的改革基金密集成立，市场化运作进入活跃期，国有资本功能得到放大。

多模式重组：上千项并购助力做强做优做大

在国有企业做强做优做大的过程中，重组并购不仅是熔合剂，更是催化剂。

十八大以来，按“成熟一户、推进一户”的原则，国务院国资委先后完成南北车、宝钢与武钢、中国远洋与中国海运、中国国电与神华集团等18组34家企业的重组，中央企业由117户调整至98户。而接下来，这一数字随着改革的推进还会进一步减少。

据国资委的最新统计，2013年至2016年间，央企累计实施并购1532项，交易金额达7855亿元。

8月30日，国资委有关负责人在重组情况通气会上透露：“下一步，重组将继续聚焦深化供给侧结构性改革，继续推动煤炭、电力、造船、装备制造等行业加大去产能力度，提升行业集中度，实现产业有序发展和转型升级。此外，还要通过研发资源的整合，加快突破一批关键核心技术，在建设创新型国家中发挥引领作用。”

自2016年《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》发布以来，“重组整合一批”就成为了国企改革的重头戏。近年来，央企重组主要分为强强联合、专业化整合、内部整合、并购重组四种模式。

强强联合方面，装备制造、电力、钢铁、航运、建材、旅游等领域企业重组活跃，达到了集中资源、减少无序竞争和同质化经营的效果；同时，为更好发挥协同效应，煤炭、电力等产业链上下游企业重组也受到鼓励。

在专业化整合方面，国资委鼓励通信、新材料、新能源、海工装备、航空货运等领域相关企业组建股份制专业化平台，提升资源配置效率。作为本轮国企重组的一个重要创新，专业化整合已初步探索出三种细分模式，包括：铁塔模式、资产转让模式和业务协同模式。

其中，“铁塔模式”的范例是：将铁塔等通信基础设施从三大电信运营商中分别剥离，再由铁塔公司整合原属三方的资源，通过共建共享有效减少了重复投资和恶性竞争。以此为借鉴，随后还有航材保障共享平合、国源煤炭资产管理平合等陆续问世，专业化整合不断提速。

“资产转让模式”则是为了推进资源向优势主业企业集中。例如：保利集团将培育多年的优质煤炭板块资产（资产总额约188亿元）移交至中煤集团；中航工业将房地产业务（资产总额约1000亿元）移交至保利集团。

“业务协同模式”则是通过推动煤炭企业和电力企业、航运企业和货主企业等签订战略合作协议、建立长期合作机制等方式，推进产业链上下游企业合作。

在灵活、创新、高效重组的激发下，改革的成果已经显现。如神华国电合并后成立的国家能源投资集团，在煤炭产销量、发电装机总容量、煤制油化工产量等领域居全球第一，成为具有较强竞争力的综合性能源集团。而重组后的中国远洋海运，在综合运力、干散货船队、油轮船队和杂货特种船队规模上实现了“四个世界第一”，行业地位和话语权明显提升。国家电投2015年完成重组，当年就实现利润总额139.6亿元，是两家企业（中电投、国核技术）原有目标业绩之和的124%，今年上半年利润总额更是位居五大发电集团之首。重组后的中国宝武集团则以此契机加快实施钢铁“去产能”，2016年完成“去产能”任务997万吨，在落实供给侧结构性改革中发挥了示范作用。

此外，重组后国有资产的配置效率也显著提高。据了解，铁塔公司成立以来，新建铁塔共享水平由20%提升到70%，两年共减少铁塔重复建设50.1万个，节约建设投资880亿元、节约土地2.3万亩。中国远洋海运则全面推进集装箱业务协同，完成了国内网络、海外网络、组织机构、运营系统、航线等整合工作，2016年度增效约47亿元。

无先例混改：现代企业制度激发各要素活力

从顶层设计到实施细则，再到具体方案，步步推进的混合所有制改革已进入落地见效期。

2016年底的中央经济工作会议明确提出，混合所有制改革是国企改革的重要突破口，尤其要在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。

8月18日，发改委表示，在选择两批19家企业开展混改试点的基础上，目前，第三批试点企业已经遴选出来，正按程序报批。其中既有中央企业，也根据申请纳入了一部分地方国有企业作为试点。前两批已确定的有混改试点有中船集团、联通集团、东航集团、南方电网、哈电集团、中国核建等六家央企。此外，据上证报记者了解，中国航空集团、中粮集团、中国黄金、中国兵器装备集团、中国兵器工业集团、中国船舶重工集团等央企也都在积极制定混改方案。

近期，相关央企试点项目正加速落地。

8月21日，作为国家发改委确定的重点领域混合所有制改革试点，中国联通打响了集团整体混改的“第一枪”。本次混改以A股公司为主体，百度、阿里、腾讯、京东、中国人寿、苏宁云商、滴滴出行、国企结构调整基金等十余名重磅战投入局。此单混改通过“定增+股权转让+员工持股”共计引资780亿元。在核心员工持股方面，首期拟授予8.48亿股，价格为中国联通A股停牌前市价的一半，募集资金不超过32.13亿元。核心员工持股的力度之大，以及绑定业绩对赌的解锁方式，成为混改亮点之一。另据记者了解，在融资之外，“瘦身健体”也是联通的改革方向，总体分流计划预计9月份将有实质进展。

在联通之前，东航发布了民航领域的混改“第一单”。东航集团不再对东航物流绝对控股（持股比例45%），员工持股的比例上升到10%，最高的员工个人投资额达到3000万元。此外，被称为“铁老大”的中国铁路总公司也释放了推进混改的信号，该公司高层曾两次表示，欢迎阿里、腾讯等互联网巨头参与铁路优质资产的资本化、股权化、证券化及铁路企业混改。

就在上周（8月24日），黄金行业的央企“独苗”宣布混改。中国黄金集团公司控股的中国黄金集团黄金珠宝有限公司（简称“中金珠宝”）拟引入包括京东在内的七家战略投资者和一家产业投资者，融资总额预计22.5亿元。其中，战投持股24.52%、产业投资者持股9.81%、管理层及核心骨干员工也将参与混改，上述三类投资者在本次增资扩股完成后合计持股比例将达到41%左右，增资后，中国黄金集团公司持股比例将降至43%。

放大资本功能：国字头基金进入活跃运作期

以国企结构调整基金、国资风投基金为首的一批“国字头”基金，今年来频频亮相上市公司股东榜。记者了解到，目前，两个基金的一期资金已基本投放完毕，国企结构调整基金的预期回报率约为5%至6%，另一些由央企牵头的发展引导基金预期回报率则在10%至15%，甚至更高。

至于两个基金的作用，创新发展基金、结构调整基金各有侧重，但也不绝对分割。

记者注意到，国企结构调整基金已现身于A股中国电建、中国中冶、中国国航、中国联通等公司定增，还参与了中信建投证券在港IPO的基石投资。8月24日，该基金完成了对中车环境的投资，斥资3.5亿元成为了第二大股东。8月25日，国企结构调整基金又宣布出资22.16亿元参与中船重工的市场化债转股项目，“这是第一个真正意义上的市场化债转股项目”，国企结构调整基金公司董事长朱碧新表示。

国企结构调整基金最受关注的一项投资是联通的混改。根据与中国联通签署的《股份转让协议》，该基金将投资129.75亿元受让中国联通集团所持部分联通A股，交易完成后，国企结构调整基金将持有联通A股6.11%的股权，成为第三大股东。

作为基金中的“国字头”梯队，其“一举一动”备受市场关注。有专家指出，“十三五”规划强调提高国有资本回报、妥善发展混合所有制经济。一系列“国字头”基金在这个时期应运而生，各自肩负着不同的使命，必将成为国资国企改革的市场化主体和试点窗口，以适应经济结构的转型变化，优化国有资本在相关领域的配置，提高国有资本发挥主导作用的效率。

近日，由国企结构调整基金发起成立的首只市场化专向国企混改子基金“北京国调混改投资基金”成立，首期规模50亿元。该子基金将重点围绕央企及地方国企的混合所有制改革、并购重组等方向进行投资，以资本力量助推混改国企的结构调整和转型升级。

此外，国资委还推动设立了“国协、国同、国创、国新”四支产业基金。今年5月，由航天科技集团负责牵头设立的中央企业国创投资引导基金（简称“国创基金”）正式成立，该基金由中国中车集团、国新国际、中国保险投资基金等联合发起设立，总规模1500亿元，首期规模1139亿元。记者了解到，该基金的产业投资范围除军工外，还有新材料、电子通讯、芯片等创新领域，预计回报率在10%以上。

时评：应重新审视定增新规，修改20%条款助力混改

证监会新闻发言人上周五谈到联通混改时表示，今后其他包括央企在内的混改，证监会将一如既往依法依规支持，更好地促进我国经济又好又快发展。同时提醒相关混改公司，凡是涉及资本市场事项的，均应严格按照市场法规处理。

1、问：近期，市场对中国联通混改公告涉及的非公开发行股票事项较为关注，请问证监会对此有何评论？

 

答：证监会坚决贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解国有企业混合所有制改革的重大意义，稳步推进多层次资本市场建设，为国有企业混合所有制改革营造良好的市场环境。

 

中国联通的混改对于深化央企改革具有先行先试的重大意义。在2017年2月17日证监会再融资制度调整前，中国联通已在发展改革委等部门指导下制定了混改方案。中国证监会经与发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项适用2017年2月17日再融资制度修订前的规则。今后其他包括央企在内的国有企业混改涉及IPO、再融资和并购重组等事项的，证监会将一如既往依法依规给予支持，切实落实好党中央、国务院关于国有企业改革的重大决策部署，更好地促进我国经济健康稳定发展。同时也提请相关企业大股东等单位关注，混改方案凡是涉及资本市场事项的，均应严格按照证券监管法律法规和现行监管规则办理。

市场将这次联通混改对于再融资新规的突破，解释为“特事特办”。因为联通混改具有先行先试等重大意义，证监会对其给予了特殊政策支持。本次联通定增属于特批范畴，引起市场争议。市场质疑的焦点在于，特批对股票市场信用和公平构成损害。

实际上，今年上半年的定增新规，主要是为抑制市场一度盛行的忽悠式重组，减少部分上市公司无休止的再融资。近几年，上市公司再融资激增，2016年更是创出了1.3万亿元的规模，其中定增占比高达93%，几乎成为再融资的代名词。与之相比，IPO的融资总额更只有其一成多。一些上市公司和机构利用再融资政策进行监管套利，战略投资者名不副实，忽悠式重组充斥市场，灰色利益链攫取了巨大利益。

在再融资新政中，不仅设置了20%的融资比例上限，而且还设置了18个月的时间间隔约束等，这对上市公司的再融资需求带来了较大的冲击。部分上市公司为了应对再融资新政的约束，减少了再融资的需求乃至取消了原本的再融资计划。

再融资新政实行以后，对热衷于再融资套利的上市公司形成了有力的震慑。定增新规实施半年，定增市场规模大幅缩减。今年上半年196家上市公司完成了定增，募集资金总额6774.16亿元，较去年上半年8219.68亿元降17.56%。可以说，定增新规遏制了市场上过度融资现象，降低了部分上市公司的套利空间，对于市场正本清源发挥了很大作用。

定增新规主要打击的是忽悠式重组和过度融资，对有利于实体经济发展的实质性重组和产业链整合是大力支持的。然而，新规也导致上市公司三年期定增很难操作，20%的定增比例限制不利于长期性、战略性的投资者进入资本市场。实际上半年前定增新规出台时即有争议，认为将来国企混改启动，很可能与之冲突。联通混改为引进10家战略投资者，发行股份数量远远超过了本次发行前总股本的20%，即是一例。

问题的关键是，继联通发布混改方案后，下半年央企混改将显著提速。第二批混改试点方案多已获批复，多家混改试点央企的方案也将陆续亮相。此外，第三批混改试点也将提速。

大量国企混改，力度空前，很可能继续大量引入民营资本和战略投资者，也很可能继续有国企混改方案的发行股份数量超过总股本的20%。证监会对联通混改作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。那么随后而来的其它国企混改如果突破20%红线，又该如何对待？继续大量作为个案办理，显然不妥。这倒在其次，主要是不能让定增新规阻碍作为改革大戏的国企混改。

在国企混改定增时，证监会能否直接豁免混改定增超过总股本20%这一限制。联通混改被定增新规束缚，将来绝对不会只是个案，应亡羊补牢重新审视定增新规。修改“发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”这一关键条款，为国企混改助力，为资本市场引入真正的战略性产业重组。本文来源于上海证券报和证券时报等，经定增并购圈编辑整理。