20年来最大改革！香港将设立创新板，内地PE投资人：周末我都在研究

来源： 投资界（ pedaily2012 ）已获授权转载，特此感谢！

作者： 刘全

这是一次被称为“香港上市制度20年来最大的改革”。

8月18日，港交所针对设立创新板和改革创业板的咨询历时两个月终于结束了。当天，香港证监会主席唐家成表态称，支持本次改革，而市场也是一边倒支持的态度。港交所行政总裁李小加更是“急切”地表示，希望在2018年上半年就启动改革。

同一时间，与香港“一河之隔”的深圳PE圈也骚动了起来。尽管正值周末，但有PE机构员工“吐槽”，老板第一时间把香港创新板相关资料扔到公司微信群，要求大家学习研究， “这种关系到上市退出的政策，VC/PE机构历来不敢怠慢，即使现在细则还没出，也不清楚会给行业带来什么影响。”

这是一个搅动人心的政策“风口”。从创业者的角度看，港交所设立创新板，无疑为他们提供一个新的融资的平台，而对VC/PE来说，则多了一个透过资本市场退出的渠道，所以谁都不想错过。《投资界》了解到， “近水楼台”的香港科技园已经着手准备与港交所联合举办工作坊，向科学园区公司宣传如何使用创新板的上市机制。

这一切要从两个月前说起。

6月16日，港交所首次公布了创新板框架咨询文件，展开公众咨询。根据该文件提议，创新板拟分为两个板块： “创新初板”和“创新主板” 。其中，创新初板旨在吸引一些初创、未有盈利的新经济公司上市，但不对散户投资者开放。两个板块均允许采纳“不同投票权架构”（同股不同权）的公司上市，同时均设快速除牌机制。

《投资界》梳理此次港交所设立创新板，主要针对三类公司：

1、尚未有盈利的公司；

2、采用非传统管治架构的公司；

3、拟在香港作第二上市的中国内地公司。

需要指出的是，这三类公司中目前第二和第三类公司在香港的上市机制中是不被接纳的，而属于第一类的盈利能力较弱的初创公司目前一般也很难通过创业板现金流量测试，或是通过香港主板“盈利测试”、“市值/收益/现金流量测试”，或者“市值/收益测试”中的至少一个，因此这一框架的完善有利于吸引更多类型的公司到香港上市。

当时，这项新政策在VC/PE圈内引发热议。同创伟业合伙人张文军曾在一次活动上表示，深圳的崛起对香港是个巨大的挑战，未来几年深圳有可能超过香港。从交易所的角度来说国内有深交所和新三板，对港交所也是巨大的威胁。港交所现在推出创新板实际上是一种新的尝试和布局，很想通过创新板吸引一些未来代表中国发展方向的战略新兴产业的公司去香港挂牌上市。

有趣的是，港交所此次大费周章设立创新板吸引内地新兴产业企业，这不难让人想起当年阿里巴巴因为股权问题被港股拒之门外。

四年前9月的一个晚上，阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信发文称：“我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变。”这也间接宣告阿里巴巴谋求香港上市失败。据当时投资银行估价，阿里巴巴市值高达1200亿美元，如果阿里巴巴能够在香港上市，无疑会成为港交所史上最大的IPO，然而到了最后却因为阿里巴巴所主张的“合伙人”方案而被拒之门外。

据香港《大公报》报道，2013年的阿里巴巴经过多次融资后，马云及其一致行动人的股份约占10%，早已不是阿里巴巴的最大股东，而两个外资企业日本软银和美国雅虎各持有其36.7%和24%股权，如果按照香港的上市规则，阿里巴巴管理层将会“大权旁落”。于是阿里巴巴制定了“合伙人”方案，主张合伙人对董事会人选进行提名，而非按照持股比例分配董事提名权，即“同股不同权”。这与港交所《上市规则》坚持的“同股同权”原则相悖，最终阿里巴巴放弃了在港的上市计划。

事实上，“同股不同权”在香港市场争议已久。早在20世纪80年代，AB股这种“同股不同权”股票曾经在香港市场风靡一时，随着大批中小企业开始发行比A股便宜得多但却拥有相同投票权的B股时，导致市场投资者担心上市公司会通过发行B股撤走资金，港交所及香港证监会发表声明不再批准发行新的B股，AB股制度从此废除。