1. 近期我们研究和分享了50+的上市公司处罚的案例，大体上违规情形就包括下面两个典型的问题：
①最严重、最常见，也是我们最容易理解的就是财务造假，如果在这期间有发行证券，那么还涉及欺诈发行的问题。
②信息披露遗漏、披露不完整、披露不及时等信息披露的问题，这应该处罚案例中占比最多的情形。当然，我们也分析了，看起来是信息披露的问题，本质上都是资金占用、利益输送、体外资金循环等更加严重的实质性问题。
2. 在信息披露的违规情形中，也存在三大典型的问题：资金往来、违规担保和关联交易。资金往来基本上就是大股东侵占上市公司资产甚至将上市公司掏空最顺畅的路径；违规担保也基本上就是上市公司无条件为股东或者关联方担保做了“活雷锋”；关联交易也就是上市公司跟关联方进行各种交易，而这样的关联交易不论是必要性和公允性可能都根本无法谈起。说白了，我们可以简单粗暴地说：所谓信息披露的问题，背后基本上都是大股东如何占上市公司便宜的问题，甚至没有例外。
3. 具体到本案例中，也主要是存在各种各样的信息披露的问题，这里简单总结一下，大家也感受一下，我们上面分析的逻辑是不是正确、合理：
①上市公司跟关联方每年发生的关联交易都超过10亿，最高超过20亿，占上市公司当期净资产的比例最高超过300%。如此高规模的关联交易，交易的背景、原因、价格是否值得推敲，还是就是不正经的关联交易？
②上市公司通过开具汇票、对外借款、预付合作款、预付材料款等各种五花八门的形式，向股东和关联方转移资金，构成名副其实的资金占用。这样的资金占用行为，均没有在当期的年报中及时披露。
③上市公司为股东的1亿元借款提供无条件担保，没有及时披露。
④通过违法分配利润来掩盖大规模的资金占用的事实。
⑤通过股份代持的方式来掩盖实际控制人变更的事实，上市公司在实际控制人披露中存在重大的虚假记载。
⑥上市公司10.65%的股权被司法冻结，而上市公司在3个月之后才进行了公告。
4. 在这个案例中，还有一个很有意思的点，就是：王某虽然不是公司的董监高，没有在上市公司担任任何职务，但是却组织策划了相关的关联交易，因而也需要对年报信息披露的重大遗漏承担直接责任。
2016至2019年,拉萨啤酒与关联方西藏天地绿色饮品发展有限公司(以下简称天地绿色)、西藏青稞啤酒有限公司(以下简称青稞啤酒)、四川省大川高新生物技术开发有限公司(以下简称大川高新)、西藏福地天然饮品产业发展有限公司(以下简称福地产业)、西藏福地天然饮品包装有限责任公司(以下简称福地包装)、西藏福地天然饮品有限责任公司(以下简称福地饮品)发生关联交易137,484.39万元、205,027.88万元、116,352.95万元、158,160.25万元,分别占西藏发展当期经审计净资产的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为6,000万元、22,996.51万元、11,600万元、7,694万元。2021至2022年,拉萨啤酒与关联方西藏好物商业有限公司(以下简称西藏好物)发生关联交易17,994.10万元、24,572.15万元,分别占西藏发展当期经审计净资产的511.43%、798.27%。上述关联交易,未按规定及时披露,也未在相应的定期报告中予以披露。1.未按规定披露储某晗非经营性资金占用。通过以西藏发展名义对外借款和开具商业承兑汇票,储某晗及其关联公司和个人2017、2018年非经营性占用西藏发展资金余额分别为3,991万元、26,075.39万元。上述非经营性资金占用未在2017年和2018年年报中披露,构成重大遗漏。2.未按规定披露西藏盛邦控股有限公司和罗希非经营性资金占用。西藏盛邦控股有限公司(以下简称西藏盛邦)、西藏启迪信息技术有限公司(以下称西藏启迪)、西藏信息产业股份有限公司(以下称西藏信息)、成都众志道禾咨询管理有限公司(以下称众志道禾)是罗希控制的公司。2020年,以预付合作款名义由西藏发展控股子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司(以下简称藏红花生物科技)向众志道禾提供资金2,980万元。以预付材料款名义由拉萨啤酒通过福地包装提供资金6,800万元。通过上述交易,2020年至2022年非经营性占用资金余额分别为9,780万元、8,780万元、4,520万元。2021年,以预付材料款名义由拉萨啤酒通过天地绿色等提供资金500万元,非经营性占用资金余额为500万元。2021年,西藏好物从应支付给拉萨啤酒的货款中合计向西藏盛邦及西藏启迪、西藏信息转款5,213万元。2021至2022年非经营性占用资金余额分别为3,287.68万元、2,804.81万元。2021年,拉萨啤酒向西藏盛邦转款1,500万元,非经营性占用资金余额为1,500万元。2022年5月,拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款1,225万元,用于西藏盛邦土地竞拍保证金,2022年上半年非经营性占用资金余额为1,225万元。上述非经营性资金占用未在2020年至2022年年报、2022年半年报中披露。(三)未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况1.未按规定披露担保事项。2019年3月福地产业与西藏信托有限公司(以下简称西藏信托)签订《贷款合同》申请贷款1亿元,拉萨啤酒为上述借款提供担保,担保金额占西藏发展2018年经审计净资产的26.73%。上述担保未及时披露,也未在2019年年报中披露。2.未按规定披露资产使用受限情况。针对前述福地产业与西藏信托的1亿元贷款使用,西藏信托、拉萨啤酒、中信银行签署《客户资金监管协议》,协议限制贷款资金的用途、对外支付收款方及支付方式。2019年3月15日,西藏信托按约定将1亿元资金经福地产业银行账户转入拉萨啤酒专用账户购买银行理财产品。2019年12月31日,拉萨啤酒该银行账户余额10,032.00万元,在西藏发展2019年度合并资产负债表列示为其他流动资产。2017年,虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司(以下简称远征包装)《纸箱采购合作协议》,导致西藏发展2017年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款1,800万,其他应收款2,100万元的性质与真实情况不符,存在虚假记载。2018年,拉萨啤酒董事会向西藏发展和深圳市金脉青枫投资管理有限公司(以下简称金脉青枫)分别分配利润9,500万元,金脉青枫委托大川高新代收。分配利润时金脉青枫未向拉萨啤酒股东CARLSBERG INTERNATIONAL A/S(以下简称嘉士伯国际)支付股权收购款,未完成股权受让,实质是掩盖非经营性资金占用,导致西藏发展2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6,243.70万元,虚增其他应收款3,256.30万元,虚增投资收益9,500万元,合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益9,500万元,合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符,存在虚假记载。2016年6月,西藏发展原控股股东西藏光大金联实业有限公司(以下简称光大金联)与西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)签订股份转让协议,光大金联将其持有的西藏发展10.65%的股份全部转让给天易隆兴。天易隆兴为收购上述股份支付的9.7亿元资金中至少9.1亿元由储某晗直接筹集。2017年,储某晗通过天易隆兴提名的西藏发展董事王承波、谭昌彬、吴某等人实际决定西藏发展生产经营和财务决策。西藏发展2016和2017年年度报告披露的实际控制人存在虚假记载。西藏发展2018年2月向四川汶锦借款1.5亿元,2018年5月向阿拉丁控股借款8,000万元,借款金额分别占西藏发展2017年经审计净资产的19.02%和10.14%,分别迟至2018年11月、2018年9月披露。2018年4月10日、4月11日、5月22日,北京市高级人民法院对天易隆兴所持西藏发展10.65%股权进行司法冻结及轮候冻结,西藏发展迟至2018年7月披露上述股权被冻结事项。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定,我会决定:一、对西藏发展责令改正,给予警告,并处以800万元罚款;三、对罗希给予警告,并处以800万元罚款,其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款300万元、500万元。四、对闫清江、魏晓刚给予警告,分别并处以250万元罚款;依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:对王承波、谭昌彬给予警告,分别并处以30万元罚款。鉴于当事人王承波的违法行为情节严重,我会决定:对王承波采取终身市场禁入措施。鉴于王坚、闫清江、魏晓刚、谭昌彬的违法行为情节较为严重,我会决定:对王坚采取10年市场禁入措施,对闫清江、魏晓刚、谭昌彬采取5年市场禁入措施。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
