根据规范的财务会计流程，销售与收款循环中货物流与资金流必须一致方可确认收入，即采购方与付款方应当在同一人。但是在实际生活中，由于企业管理不规范、客户管理不规范（逃税、避税等目的）、部分海外国家外汇管制、规避汇率波动风险、集团企业集中资金管理等原因，往往会出现第三方回款（即回款方与客户名称不一致）的现象，造成财务管理不规范，甚至收入的真实性也会受到质疑。本文对最近成功发行的几个案例中关于第三方回款的情况和解决措施进行总结，以期有所启示。
一、杰克股份(603337)
1、公司的主营业务
公司的主营业务为工业缝制机械的研发、生产和销售，包括工业缝纫机、裁床、铺布机等工业用缝中、缝前设备以及电机、电控等缝制机械重要零部件。工业缝纫机是服装、箱包、鞋帽等行业生产加工的主要设备，公司的主要工业缝纫机包括平缝机、包缝机、绷缝机和特种机等系列约 500 个品种。裁床和铺布机是重要的工业用缝前设备，裁床用于裁剪服装、鞋帽、箱包、汽车内饰、家具等软性材料，铺布机则用于展开、铺平和裁割布料。
2、发行前财务数据
3、第三方回款事项核查
报告期内，由于经销商家庭成员分工、财务管理习惯、资金周转和外汇管制等因素的影响，发行人经销商存在通过其控制的其他实体、配偶及亲戚和合作伙伴等所开立的银行账户向发行人回款的情形。发行人财务核算体系主要将经销商签约主体作为核算主体，在经销商签约主体和回款对象不完全匹配的情况下，将产生经销商第三方打款的情形。【国内、国外的销售都有第三方回款现象，原因总结起来是：A、国内经销商财务管理不规范；B、外汇管制。】
报告期内，发行人经销商第三方打款的金额分别为29,610.46万元、30,525.25万元、24,047.73万元和11,274.65万元，占同期收款总金额的比例分别为18.13%、16.13%、14.39%和12.93%，报告期内逐年下降。若剔除其中经销商实际控制人配偶形式的第三方回款，报告期内经销商第三方打款的金额分别为22,424.09万元、26,057.06万元、19,840.66万元和10,171.96万元，占同期收款总金额的比例分别13.73%、13.77%、11.87%和11.66%。 【比例为18%-12%之间，剔除经销商配偶后比例降为11%-13%，其实剔除的意义并不大。如果配偶可以剔除，那么子女、父母、兄弟呢？注意比例的算法，是占同期收款总金额的比例】
（1）报告期内，发行人针对经销商第三方打款在事前、事中和事后均建立了较为严格的内控程序。
①事前控制：发行人对经销商银行账号信息进行管理
在与经销商建立销售代理关系后，发行人对其设立客户档案：对于公司法人形式的经销商，要求其提供营业执照、开票信息等相关资料，并将开票信息中列示的银行账号作为其主要结算账户进行管理；对于非公司法人形式的经销商，要求其提供身份证等信息，并以其提供的身份证上的姓名开立的银行账号作为其主要结算账户进行管理。【这个是基本的资料收集与核实工作，在此描述一下而已，但是很多企业这个基本的工作都没有做】
②事中控制：发行人收款时严格核实第三方打款人员身份
一般情况下，经销商回款前会首先通知发行人以及发行人子公司的销售业务人员具体的回款时间、回款金额以及回款对象。如有第三方打款情形发生，业务人员会及时通知财务人员记录以备查。
发行人以及子公司的财务人员在收款时，如发现有未以经销商名义开立的银行账号回款时，财务人员会与销售业务人员核实回款对象与经销商的关系，并取得经销商的确认，在掌握第三方打款对象与经销商的关系之后进行会计处理。【主要是两步：回款前通知业务员和财务，收到回款后与经销商确认，应当有书面确认记录】
③事后控制：发行人与经销商定期对账
发行人以及子公司与经销商有定期对账机制，对账时将当期销售及回款的记录给经销商进行确认。【这个也是正常的对账程序，但是回款不一致的经销商，要经常对账，对账的内容包括当期销售及回款的记录】
（2）针对报告期内发行人经销商第三方打款的情况，保荐机构和发行人会计师主要实施了如下核查程序：
①报告期内，保荐机构、发行人会计师和发行人律师对发行人的主要经销商【注意是主要经销商，应该是销售达到一定金额或者比例的经销商】进行了实地走访，确认经销商与发行人的关系、货款结算方式、报告期采购金额、销售开票与回款等基本情况。
②报告期内，保荐机构、发行人会计师和发行人律师对存在第三方打款的经销商实施函证，函证所载的应收账款余额即为根据发行人SAP-ERP信息管理系统记载的应收账款余额，考虑了经销商第三方打款冲减应收账款的情况。
③保荐机构和发行人会计师对发行人第三方打款的内部控制程序实施穿行测试，验证发行人对第三方打款内控制度设计和执行的有效性。
④针对存在“经销商的合作伙伴和终端客户”第三方打款的情形，保荐机构和发行人会计师核实经销商的合作伙伴和终端客户与发行人不存在关联关系，并对内销客户通过获取销售订单、发货单、销售发票等资料核实销售收入的真实性，对外销客户通过获取销售订单、报关单、装箱单、销售发票等资料，同时结合海关证明情况核实销售收入的真实性。
⑤保荐机构和会计师要求主要经销商及其相关第三方打款人对报告期内的第三方打款行为分别出具委托付款确认函，声明第三方打款所涉及的委托付款行为系经销商和第三方付款人的真实意思表示，该委托付款行为不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
【中介机构核查程序的核心就是：内控程序严谨并执行有效（实地走访，函证，穿行测试），核实无关联关系（应该是声明吧），核查相关单据，出具确认函说明没有纠纷】
二、同为股份 (002835)
1、公司的主营业务
公司自设立以来一直专注于安防领域，主营业务为安防视频监控产品的研发、生产、销售，目前公司主要产品包括硬盘录像机、监控摄像机等。公司具备齐全而完善的产品线，产品覆盖从模拟标清到网络高清、模拟高清等多个系列的前后端安防视频监控产品，在研发能力、产品质量等方面位居安防视频监控行业前列。
2、发行前财务数据
3、第三方回款事项核查
①通过第三方账户回款的基本情况
报告期内，公司通过第三方账户回收账款的具体情况如下：
报告期内，第三方账户回款总金额分别为 8,036.16 万元、7,721.37 万元、9,657.35 万元和 3,881.57 万元，占总销售回款金额的比例分别为 18.90%、19.27%、19.45%和 16.01%。【第三方账户回款的绝对金额是比较高的，占比接近20%，且没有明显的减少的迹象】
公司获取了主要客户提供的的委托付款声明书，涵盖报告期第三方账户回款的金额分别为 6,304.20 万元、6,609.36 万元、8,017.13 万元和 3,335.70 万元，占报告期总第三方回款金额的比例分别为 78.45%、85.60%、83.02%和 85.94%。【取得委托付款声明书的比例还是非常高的，一般在80%以上，工作量还是比较大的】
②第三方账户回款具有合理商业背景
公司客户委托第三方付款的情况主要分为三类：
A 委托关联方付款
出于资金临时周转、集团内资金统筹安排的需求，客户委托其关联方代为向同为数码支付货款。
B 委托客户付款
公司的客户与其客户之间存在基于业务往来的债权债务关系，同为数码的客户作为债权人，要求债务人向第三方同为数码支付款项以抵消债务。
C 委托其他商业合作伙伴付款
公司境外销售以美元结算，跨境结算美元可能存在交易不便利、时间较长等问题，客户通过其他商业合作伙伴代为支付美元可提高结算的便利性；此外，客户亦存在因短期融资或资金周转的需求而委托商业合作伙伴向同为数码支付货款的情况。
【专门对第三方回款的原因进行说明，即说明这种现象存在是（基于特定的背景下）合理的，而不是公司故意的】
报告期内，公司第三方账户回款主要是客户通过其关联方或客户付款所导致，以上两类对应的第三方账户回款金额分别为3,669.89万元、3,790.65 万元、4,765.80万元和1,542.75万元，占已提供委托付款声明书的第三方账户回款金额的比例分别为 58.21%、57.36%、59.44%和 46.25%。
【公司采取的主要措施是取得委托付款声明书，但是其他的常规程序应该是也做了的，更具体的信息在发行保荐工作报告中也没有找到】
三、哈森股份（603958）
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性中提到，“由发行人提供第三方回款的明细清单，并说明原因，分析合理性.”。
【可能是由于第三方回款的金额比例较小，只是在保荐机构的问核表中提了一句，在招股书中未找到其他任何信息】
四、中新科技（603996）
1、公司的主营业务
公司是一家消费电子产品ODM生产商，自公司成立以来，一直主要从事平板电视及平板电脑的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。2015年以来，公司利用积累的优质客户资源，又进军了手机、笔记本电脑、机顶盒和DVD等领域，产品线进一步完善。
2、发行前财务数据
3、第三方回款事项核查
（1）基本情况
报告期内，发行人一直存在销售回款单位与客户不一致的问题，部分客户通过第三方向发行人回款。
（2）研究、分析情况
发行人客户通过第三方向其回款的主要原因包括：
A、信用证转让。信用证转让是指可转让的信用证的所有权力全部或部分转让给信用证获益者(第一获益人，即发行人客户)所指定的第三者(第二获益人，即发行人)。发行人国外客户分别与发行人、最终客户签署贸易协议后，最终客户开证行将信用证开给发行人客户，发行人客户根据其实际情况将该信用证的货物单价、金额、装运期等进行部分更改，通过中间行将更改后的信用证转让至发行人；该信用证到期议付时，由最终客户的议付行直接向公司付款，从而造成付款方与贸易合同签署方不一致的情况。信用证转让是国际贸易中在采用信用证作为结算方式的情况下的正常现象，付款方与发行人客户通常具有贸易关系；【其他案例中没有提到信用证转让这个原因】
B、部分客户基于资金进出的管制或是资金临时周转，由该客户的分子公司或具有关联关系的公司支付货款；
C、部分客户会在香港寻找采购代理商作为其在中国大陆地区的采购平台，利用香港地区跨境结算的便利条件，通过代理商进行支付。
（3）问题解决情况
项目组向通过第三方回款的客户发函询证，询证的内容包括客户是否委托第三方付款，客户与付款方的关系以及客户名称与付款方不一致的原因，该等付款方是否与发行人具有关联关系，以及对回款明细进行确认；访谈中国贸易促进委员会台州市支会，访谈的内容包括了解国际贸易中信用证转让结算方式的普遍性，国际贸易中买方委托第三方付款的通常情况，客户通过第三方付款是否符合支付地区及中国大陆地区的法律及贸易惯例等。
【也是进行原因说明，发函证等进行确认。其中比较新颖的一点是对行业相关的管理机构进行访谈，了解行业惯例、贸易习惯、第三方回款行为的普遍性等情况，增强了原因说明的客观性与可信度。】
五、小结
实际经济活动中，第三方回款的现象是比较普遍的。国内的主要原因是经销商规模小、管理不规范或者为了少交税；国外主要就是汇率、客户所在国家的外汇管制、信用证转让。还有一种正常的第三方回款，那就是大的集团内部的资金统一管理导致的回款不一致，是客户的一种正常的现金管理策略。
针对这种现象，核查的思路一般是：1、说明事实；2、分析原因；3、收集内部资料（各种单据）；4、客户函证/访谈/走访；5、相关内控制度的完善与检验。有条件的还可以找相关的行业管理部门聊聊，掌握一下行业惯例与企业行为的合理性。
第三方回款还有一个需要关注的点，那就是销售的真实性，以及回款方与发行人的关联关系。正常情况下，回款方都是客户的关联方、客户或者代理人。
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投行小兵，著名投行专家，著有《IPO企业上市解决之道》（1、2、3）、《上市那些事》、《投行实鉴》、《新三板挂牌解决之道》、《新三板实战操作之道》，在投行界形成广泛影响力。
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