2019年12月13日，珠海市人民政府出具红头文件，批准高瓴资本收购格力电器，买卖双方约定的生效条件得到满足，合同正式生效。
后面剩下的，只是支付尾款和股份过户之类程序性事务，无甚精彩。
一方是国内顶尖基金，AUM（管理资产）600亿，美元，US Dollar。
标杆级的交易，架构有点复杂，权变书里都是术语，对非专业八卦人士，不大友好。
利用今天IPO中介机构协调会的时间，我仔细看了一下交易文件，努力为大家解析一下这笔大买卖。
1．由于在格力电器管理层的持股平台中，董明珠不仅是唯一的话事GP，而且出资比例高达95%，与格力产品的广告口径保持一致，以下以董小姐代称格力电器管理层持股平台。
2．实际从珠海国资委手上收购股份的是珠海明骏，虽然珠海明骏的收益会被董小姐抽走四成，但这局毕竟是由高瓴资本组的，200亿也是高瓴资本募来的，所以，为便理解，也便行文，与媒体报告一致，仍称收购方为高瓴或高瓴资本。
另外，网上流传的下面这张收购方股权结构图，是从权益变动报告书中扣出来的，一太复杂，二也与交易完成后的情况不符。
交易的内容是，高瓴资本从珠海国资下属的格力集团手里，收购近
10
亿（准确为
902,359,632
）股格力电器股份，每股价格
46.17
元，金额合计417亿。
417亿的收购资金，高瓴打算自己募集一半，向银行贷一半。
贷款金额太大，一家银行吃不下，搞的是银团贷款，牵头行是招商银行。贷款
金额不超过
225
亿，期限不低于
5
年。
高瓴取得这
15%
的格力电器股份后，会全部质押给银团。
为免影响格力电器股权的稳定性，这次场外股票质押融资，没有补仓或平仓安排。也就是说，股价再怎么跌，银行也无权强行平仓。
为了有钱支付贷款利息，高瓴将提高格力电器的分红比例，格力电器以后每年分红金额，会占到净利润的一半以上。
高瓴用来收购的合伙企业，只打算存续
5
年。
GP
有权续命
2
年。
再不清算的，需要合伙人
100%
同意。
三、高瓴虽然募资200亿，但要向董小姐割让4成收益
如上所述，转让总价是
417
亿，自有资金不低于一半。
因此，
用于收购的合伙企业，
注册资本被定为
219
亿。
219
亿中，董小姐出了
24
亿，不在高瓴募资范围之内。
去掉这
24
亿，高瓴需要募集
195
亿。
高瓴作为
PE
管理人，基于这
195
亿募集资金而收到的每一分钱收益，包括管理费、
执行合伙事务报酬、超额收益，董小姐都要抽成
41%
。
41%
的抽成不能只归
18
个有股份的高管所有，董小姐至少须拿
8%
出来分给格力电器其他管理层和员工。
董小姐自己掏的
24
亿，不用向
高瓴交一分钱管理费功收益分成。
1.高瓴承诺不动管理团队。
2.高瓴承诺不谋求格力电器控制权，收购后，格力电器不再有实际控制人，实际将归管理层控制。为了限制董小姐的影响力，这一承诺也对董小姐适用。
3.高
瓴承诺保持自身实际控制人不变，免让董小姐遭受再与其他搭档磨合之苦。为了绑定董小姐这一格力电器核心资产，这一承诺也对董小姐适用。
高瓴承诺不将股份转让给上市公司竞争对手，不让同行给董小姐添乱。
董小姐虽然在高瓴持股只有
41%
，但对高瓴的重大事项，有一票否决权。
