一、本次征求意见稿修订的背景：
一是债券投资者适当性管理制度需要与证监会
16
年
12
月颁布的《证券期货投资者适当性管理办法》保持一致。
2016
年
12
月
12
日，证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第
130
号），针对向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关的业务服务制定了统一的投资者适当性管理规定。此前适当性制度相关要求散见于各市场或业务法规和自律规定，市场经营机构适当性义务不明确，缺乏统一清晰的监管底线要求。通过制定统一的适当性管理规定，规范分类分级标准、明确机构义务，有助于解决以上问题，防范和化解系统性风险。由于
130
号文针对证监会管辖的所有证券、基金等产品，债券也应符合相关规定，因此本次上交所和深交所根据证监会发布的上位法，修订了债券投资者适当性管理办法的相关规则。
二是交易所债券市场
“
防风险
”
对合格投资者适当性管理体系完善的客观需要。
交易所债券市场合格投资者适当性管理制度其实早已有之，历史发展情况总结如下：
(1) 2011
年
12
月上交所发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》，从
2012
年
1
月
1
日起开始对债券投资者进行分层，相当于合格投资者制度的雏形，不过当时的定义是
“
专业投资者
”
，资产门槛是
50
万元，限制相对宽松。
(2) 2012
年在中小企业私募债领域，合格投资者制度开始建立，但两个交易所对于个人投资者的要求存在一定差异。上交所规定资产超过
500
万元的个人可以参与，而深交所不允许个人参与。
(3) 2014
年的债市风险警示（
ST
）制度是合格投资者制度尚未正式建立，但又迫切需要进行投资者分层情况下的出台的过渡性政策，当时规定只有金融资产超过
500
万的个人投资者才可以投资
ST
债券，但两个交易所对于
ST
债券的认定标准有差异，深交所风险警示条件比上交所宽泛。但两个交易所对于个人投资者的债券准入限制范围是基本一致的，基本原则都是低资产个人不能参与无质押资格的交易所债券。
(4) 2015
年
3
月，为配合证监会新的《公司债发行与交易管理办法》，上交所和深交所分别发布了《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（
2015
修订）（征求意见稿）》和《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（征求意见稿）》，标志着交易所债券市场的合格投资者制度得到全面建立。合格投资者的资质条件与《公司债券发行与交易管理办法》中完全一致，主要是各类机构投资者以及金融资产不低于
300
万的个人投资者，
ST
制度退出历史舞台。
(5) 2015
年和
2016
年上半年，公司债发行规模爆发式增长，交易所债券信用资质明显下沉，出于债券市场
“
防风险
”
的考虑，交易所和中证登已经逐步收紧质押回购交易规则，本次合格投资者适当性管理办法的征求意见稿，是
“
防风险
”
大背景下的交易所债券市场合格投资者管理体系进一步完善的客观需要。
二、本次新办法修订的主要关注点：
本次征求意见稿对合格投资者认定标准、合格个人投资者可投标的范围、投资者适当性动态调整机制和证券经营机构责任等方面进行了修订，采取新老划断的方式。我们总结要点如下：
1. “
合格投资者
”
标准进一步严格化，向证监会
130
号文靠拢，并在债券领域进一步细化
。
之前的债券市场合格投资者标准与证监会
16
年
12
月颁布的《证券期货投资者适当性管理办法（第
130
号令）》第八条对
“
专业投资者
”
的认定标准有一定差异。调整一致后，交易所合格投资者门槛实际有提升。
合格机构投资者方面：
净资产标准从不低于
1000
万元调整为：同时满足（
1
）最近
1
年末净资产不低于
2000
万元，（
2
）最近
1
年末金融资产不低于
1000
万元，（
3
）具有
2
年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
合格个人投资者方面：
金融资产从不低于
300
万元调整为，同时符合（
1
）申请资格认定前
20
个交易日名下金融资产日均不低于
500
万元，或最近
3
年个人年均收入不低于
50
万元，（
2
）具有
2
年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
2
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于金融监管部门批准设立的金融机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
此外，债券领域未引入
130
号文提到的，部分不满足上述条件的普通投资者可以申请转化为专业投资者的条款。
根据证监会第
130
号令中第十一条的规定，对于（
1
）最近
1
年末净资产不低于
1000
万元，最近
1
年末金融资产不低于
500
万元，且具有
1
年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；（
2
）金融资产不低于
300
万元或者最近
3
年个人年均收入不低于
30
万元，且具有
1
年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者
1
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者，普通投资者可以申请转化成为专业投资者。但本次《债券市场投资者适当性管理办法》的修订稿暂未引入该条款，可见债券合格投资者的认定标准比证监会第
130
号令更严格。
2.
进一步收紧合格个人投资者投资标的范围。
15
年配合新公司债管理办法全面推行投资者适当性管理制度后，普通个人投资者在信用债领域只能投资公开发行且同时符合《公司债券上市规则》第
2.1.2
条规定条件的公司债券，而上市规则
2.1.2
的主要条件就是
