正文
大家好，我是止水专栏的新加入作者
icaman lawyer
，之前在律师事务所做合伙人，现在是法天使联合创始人。感谢大家对本专栏的关注。
春雨医生创始人兼CEO张锐先生，不幸去世，令人惋惜。
愿逝者安息，家人节哀
。
一个现实问题是，创始大股东去世后，股权如何处理？谁有权继承？如何继承？
进一步的，公司章程可否对股东去世后股权做出安排？若去世股东有遗嘱，可否将其股权指定转让给特定人或机构？若继承人不能胜任股东资格，是否可限制其成为股东？
工商信息显示，北京春雨天下软件有限公司成立于2011年7月21日，法定代表人、董事长均为张锐先生。出资历史显示，实收资本：1000 万元 人民币，其中张锐实缴出资549.231万元;注册资本：2332.7197 万元 人民币；投资人信息显示，包括多家投资机构在内，登记股东合计20位（家）。
以上为工商登记的出资历史信息
我国《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其
合法继承人
可以继承
股东资格
；但是，
公司章程另有规定的除外
。
上述规定有三个要点：第一，合法继承人；第二，股东资格；第三，公司章程另有规定的除外。
对上述三点分析如下：
1、何为“合法继承人”？
我国《继承法》规定有以下情形：第一，法定继承人。包括第一顺序的配偶、子女、父母。第二顺序的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。第二，母体中的胎儿。不赘述。第三，去世者遗赠给国家、集体或法定继承人以外的人。
这三类人谁来获得去世股东的股权？取决于死者是否有遗嘱，若有遗嘱，死者有权利提前指定法定继承人中的一人或数人继承，也可以将财产赠给国家、集体或法定继承人以外的人。若没有遗嘱，则按照法定继承来处理。
问题在于，
上述主体可依据规定或去世者遗嘱获得遗产，但是，对于其能否继承股东资格，《继承法》并未做出明确规定。
2、何为“股东资格”？
股权按照权利的性质不同可以分为
身份权
和
财产权
。身份权包括作为股东对公司享有的知情权、管理监督权、表决权等；而财产权包括对公司利润和剩余财产的分红权、股权转让的收益等。简单说就是，
作为股东身份的权利，和作为股东而享有的财产，是两种权利。
而股东资格属于股东的身份权。
有限公司的特征在于兼具人合性和资合性：作为股东的人，不仅是因为他“出了钱”，还因为这些股东之间“合得来”。
那么原股东去世的时候，继承人或遗赠人是否符合“合得来”的标准，是存疑的。
当公司章程没有特别约定，适用公司法规定的“其合法继承人可以继承股东资格”。当股权不是由法定继承人继承，而是处分给现有股东以外的、去世股东遗赠的个人或机构时，应当尊重其他股东的意愿，此种情形下应适用公司法关于股东优先受让权的规定，即：如果公司现有股东不同意受遗赠人取得股东资格，则应当出资购买被继承人的股权，将财产性质的权利变现为实际财产，由受遗赠人获得。
如此，既能尊重去世者的意愿，也能维护受遗赠人的权利，又能照顾到公司其他股东的意愿。
但最重要的一条在于：公司章程另有规定的除外。
3、何为“公司章程另有规定的除外”？
这表明公司法将股东资格的继承设定为
股东任意约定事项
。
股东可以就股东去世后，股东资格如何继承提前做出安排。
在提前做出安排的情形下，股东去世的，则直接按照约定执行即可。结论：
尽管股东去世通常是大家不愿提起也是概率较小的事件。但理性地说，它不但不是不必要，甚至是很有必要。
因为，假定站在创业公司“有利于公司发展”的立场，创业公司的发展，离不开创始股东的持续创业，而作为核心的创始大股东去世后，创业公司的发展，势必需要保持“人合性”——让对公司发展有利的人作为股东——而不是和公司发展无关或无益的其他人。
在股东资格继承中，作为权利义务的相对方，继承人和公司其他股东始终存在并有可能发生利益冲突。实践中的案例基本都起因于其他股东限制或排斥继承人继承股东资格，从而产生了纠纷。
因此，站在“有利于公司的存在及持续发展”的立场上，应该在公司章程或股东协议中明确安排，股东去世后，股东资格不被继承，但公允起，去世股东的股权价值应予变现给继承人。
