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导读 8月初，*ST爱富（600636.SH）被交易所放行复牌，这一备受市场关注的“三方交易”案例瞬间迎来了市场的狂欢，8月4日复牌当天就涨停报收！甚至，有误导性的观点，认为该案例成功过会，呵呵！
殊不知这是一个全现金交易，不构成重组上市，无需上会审核，且该方案是国企操刀，基本没有其他类型机构市场化复制的可能。
在今年监管如此之严的环境之下，“三方交易”类借壳模式更多的是终止和失败，今天就说一个，近期宣告又一次重组失败的南通锻压（300280.SZ）方案。
历时20个月，重组最终告吹
8月6日晚间，南通锻压宣布终止重大资产重组事项，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，并向证监会申请撤回相关文件。这场历时近20 个月，几经曲折的“三方重组”交易方案最终折戟。
此番重大资产重组告吹，意味着南通锻压从2015年7月开始筹划实施的转型及易主计划已经变味，而目前，南通锻压原实际控制人郭庆及相关股东正在着手减持套现。
2016 年1月份，南通锻压公告了重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权，合计作价24.73亿元。同时，公司拟募集不超过13.54 亿元的配套资金。
就在重组方案公布几天后，南通锻压原控股股东郭庆协议转让股份，公司大股东变更为安常投资，实控人变为姚海燕、郑岚。
值得注意的是，当时南通锻压拟重组收购的三家标的公司的资产价格，占南通锻压2015年资产总额、净资产规模的逾3倍，累计营业收入也超过公司相应指标的130%。因此，市场曾质疑南通锻压前述交易涉嫌构成重组上市。
深交所也随即发布问询函对此次三方交易表示关注，南通锻压对上述质疑予以否定。
不过，2016年10月10日，南通锻压公告称，交易未获证监会并购重组委审核通过。
2016年12月12日，公司重新申报的重组材料获证监会受理。
不过，南通锻压的重组过程依然纠结。今年2 月15 日，南通锻压董事会审议通过了关于申请撤回重大资产重组申请文件、解聘重大资产重组独立财务顾问等议案，且公司已向证监会提交了关于撤回公司重组申请文件的申请。但仅仅5天后，南通锻压又改变了主意，表示继续推进重大资产重组。
重组突然终止玄机
公告显示，南通锻压终止重大资产重组的理由是：由于本次重大资产重组历时较长，交易各方就商业条款未达成一致意见。
不仅公告内容语焉不详，突然终止亦令人大感意外。此前的5月15日，南通锻压股东大会以100%的支持率通过了本次重大资产重组有效期延长议案。
“目前为止没有收到终止重组的监管意见。”南通锻压有关人士8月7日向21世纪经济报道记者表示，“正式申请撤回重组相关文件，要在8月22日的股东大会通过之后。”
“南通锻压终止重组，既可能与监管部门对‘三方交易’严格监管有关，也可能是实地核查的原因。”一位券商投行人士认为，“之前已经几家上市公司的重组被列入实地核查而终止。”
根据公开资料，南通锻压与真视通（002771.SZ）、申科股份（002633.SZ）等的并购重组，皆曾被证监会列为“实地核查”，之后相继宣布终止重组。而包括南通锻压、申科股份、方大化工（000818.SZ）等在内的重大资产重组，皆涉及“三方交易”（出让控股权、新主接手、第三方资产注入），并且都是在首次被否后二度闯关期间终止。
典型的“三方交易”，即公司出让控股权、新主接手、第三方资产注入，已形成固有套路。
今年3 月份，监管层对“三方交易”首次公开定调。证监会发言人邓舸称，通过此类方案，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在（上市公司）控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。
在重组新规发布前，偶有“三方交易”成功过会。但在重组新规发布后，证监会对“三方交易”监管趋严。包括南通锻压在内，多例“三方交易”经历了监管问询、被否、调整、终止等波折，不少上市公司最终宣布终止重组。
不过，南通锻压的重组过程更显举棋不定的波折和侥幸心理。
按照公告，南通锻压本次重组被证监会受理之后，迅速调整修订了方案。其原方案为：拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓和上海广润各100%股权，并募集配套资金13.54亿元；修订版剔除了上海广润，同时将配套融资额下调为9.18亿元，并且由新的实控人承诺5年内不对外让渡控制权。
Ps.*ST爱富的方案是中国文发20%股份锁定60个月；上海华谊11.60%股份锁定60个月；奥威亚股东增持上限9%，锁定60个月。试问，南通锻压也是承诺五年控股权不变，为啥结果就不一样呢？
但到了2月21日，南通锻压又表示，公司此前未能充分理解证监会2016年12月9日发布相关监管政策要点，决定继续推进本次重大资产重组。
“证监会的监管问答和新时代证券被立案调查皆在去年12月份，南通锻压却到今年2月才拿这个说事，这说明南通锻压当时对重组申请再度上会有疑虑。”上述券商投行人士表示。
股东持续减持套现
属于“三方交易”典型的南通锻压，虽然第三方资产注入宣告流产，但出让控股权、新主接手已成为事实，并且进入了大举减持套现的阶段。
南通锻压7月28日公告显示，公司第二大股东深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉谟逆向证券投资基金（下称嘉谟逆向基金），于7月18日至27日累计减持291.6万股，其中26日和27日的减持均价为31.88元/股。
据此前公告，嘉谟逆向基金计划6个月内减持所持占南通锻压总股本7.21%的922.78万。而嘉谟逆向基金本次减持前所持的2524.78万股，除了154.78万股在2016年3月3日至4日以25.97元至26.36元/股从二级市场增持，其余2370万股皆受让自南通锻压原实控人郭庆，每股作价25元。
公告显示，郭庆所持股份转让发生于南通锻压披露重大资产重组预案披露之后的2016年2月1日。彼时，持有占南通锻压总股本62.5%的郭庆，分别向新余市安常投资中心、嘉谟逆向基金和虎皮永恒1号基金转让3350万股、2370万股与640万股，价格均为25元/股，由此套现15.9亿元，并规避了借壳。
此次股权转让，新余市安常投资中心以持股26.17%成为新晋大股东，郭庆则余下1640万股，占南通锻压总股本的12.81%。
而郭庆亦在今年7月5日宣布，在6个月内减持不超过总股本比例6%的768万股。深交所公开信息显示，7月31日至8月2日，郭庆已减持12.61万股，成交均价为31.54元至31.67元/股。
此外，从郭庆手中受让5%股权的虎皮永恒1号基金，在去年四季度已经全部减持退出。
不过，遭遇股东减持、重组受挫和业绩每况愈下的南通锻压，同时亦有转型的利好消息。在终止本次重组的公告中，南通锻压标示了“为配合并快速推动公司的战略发展和产业调整”的理由。
而主营为锻压设备的南通锻压，去年净利润仅为223.65万元，并预计今年上半年业绩比上年同期下降62%至81%。
“公司的战略发展和产业调整具体是什么，现在没办法准确地告诉你。”前述南通锻压有关人士对21世纪经济报道记者说。
值得关注的是，南通锻压6月16日公告称，以2.5亿元收购深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权，交易对方承诺，标的截至2017年9月30日、2017年12月31日、2018年度、2019年度实现的扣非后净利润分别不低于1500万元、2000万元、2600万元、3400万元。
南通锻压表示，此举将加快公司战略目标的实现。兴业证券研报甚至认为，南通锻压此举系重启新媒体征程，是公司在传媒领域发展迈出的关键第一步。
“橄榄叶公司已经过户到公司名下，公司收购这个就是有向新媒体发展的意向。”上述南通锻压有关人士说。本文综合证券时报、21世纪经济报道等，经定增并购圈综合编辑整理。
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