今日ST成城披露《关于收到中国证券监督管理委员会的公告》，其中因拖欠会计师审计费用导致年报延期披露，最终上市公司及高管被证监会处罚，实在令人无语。
依据《行政处罚决定书》，成城股份存在以下违法事实：
成城股份原定2014年3月中旬由大信会计师事务所进场开展2013年年度审计业务工作，准备与其签订业务约定书。由于成城股份拖欠大信会计师事务所审计费用等原因，大信会计师事务所未按照成城股份原定计划进场审计。2014年4月初，为了尽快开展审计工作，成城股份时任财务总监黄俊岩提议更换审计机构。2014年4月3日至4日，成城股份联系亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太会计师事务所），其同意对成城股份进行2013年年度报告审计，并告知最少需要四十五天才能出初稿。
2014年4月11日，成城股份召开董事会会议，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任亚太会计师事务所为2013年年度财务报告审计机构，时任董事长徐才江，时任董事成卫文、曹峰、方一轩，时任独立董事郑江明、姜明辉、艾勇，时任董事兼财务总监黄俊岩等8人签字通过该项议案。4月12日，成城股份发布《关于变更会计师事务所的公告》。4月16日，成城股份发布《关于延期披露2013年年度报告和2014年一季报的公告》，称由于公司于2014年4月12日发布了《关于变更会计师事务所的公告》，新会计师事务所需经股东大会审议通过后才能正式聘任，2013年年度报告将延期披露。成城股份于2014年4月28日召开临时股东大会，审议通过了更换会计师事务所的议案。4月30日，成城股份与亚太会计师事务所签订《审计业务约定书》。2014年6月28日，成城股份披露了2013年年度报告。
关于大信会计师事务所未能按照成城股份原定计划进场的原因，成城股份提供的情况说明与成城股份时任董事长徐才江称，大信会计师事务所要求将成城股份及控股股东所欠的审计费用（成城股份400万、控股股东270万元左右）全额付清后，才同意安排人员进场。由于成城股份资金紧张暂时无法满足其要求，经多次协商无果。徐才江称，“公司的资金调配都是由闫家英负责的，公司由于资金比较困难，无法拿出这些钱，我让黄俊岩跟会计师事务所再沟通看看，最后，无法达成一致，只能更换会计师事务所了。”
成城股份时任董事兼财务总监黄俊岩、时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣认为，成城股份2013年年度报告审计工作未能正常开展的原因是配合证监会立案调查与拖欠审计费用。例如，徐昕欣在接受调查时称，“在2014年3月份到4月份中旬，我们把主要精力放在配合立案调查方面，很难保证年报审计工作的正常开展，再加上我们一直拖欠审计费。”
大信会计师事务所认为，成城股份更换审计机构的原因是成城股份未能对大信会计师事务所提出的有关审计问题作出合理解释和处理意见，以及成城股份拖欠审计费用。大信会计师事务所在获悉成城股份于2014年4月11日召开董事会会议拟变更审计机构后，表示“就成城股份2013年年报审计机构的选择，我们尊重成城股份董事会的决定，但我们提请成城股份注意换所理由的措词，我所认为导致成城股份董事会讨论并决议换所的真实原因为成城股份无法按合同约定如期支付历年拖欠的审计费用及就相关重大审计问题无法与我所达成一致意见。”
更令人表示坑爹的是：2014年初，财务总监黄俊岩提出应向会计师事务所支付费用，经营团队也积极筹措了几十万元资金，后被董事会领导调作他用。
会计师、投行、财务顾问作为一线金融民工，赚的钱那都是血汗钱。搞个年审，申报个IPO，那都是通宵熬夜，连续出差，天天苦逼。偶有客户拖欠费用，催个款也是心好累。但上市公司拖欠中介费用，还拖欠了6、7百万，宝宝表示不带这么玩的......
当然，此次ST成城被证监会处罚的不止这一件事情，还有虚增2012年度收入18,444万元、利润总额5265万元。好吧，看了拖欠中介费的公司，除了坑钱之后，还有财务造假，坑爹的风险......
附：行政处罚决定书（三份）
中国证监会行政处罚决定书
（吉林成城集团股份有限公司、徐才江、黄俊岩等11名责任人员）
〔2017〕24号
主要内容
经查明，成城股份存在以下违法事实：
成城股份原定2014年3月中旬由大信会计师事务所进场开展2013年年度审计业务工作，准备与其签订业务约定书。由于成城股份拖欠大信会计师事务所审计费用等原因，大信会计师事务所未按照成城股份原定计划进场审计。2014年4月初，为了尽快开展审计工作，成城股份时任财务总监黄俊岩提议更换审计机构。2014年4月3日至4日，成城股份联系亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太会计师事务所），其同意对成城股份进行2013年年度报告审计，并告知最少需要四十五天才能出初稿。
2014年4月11日，成城股份召开董事会会议，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任亚太会计师事务所为2013年年度财务报告审计机构，时任董事长徐才江，时任董事成卫文、曹峰、方一轩，时任独立董事郑江明、姜明辉、艾勇，时任董事兼财务总监黄俊岩等8人签字通过该项议案。4月12日，成城股份发布《关于变更会计师事务所的公告》。4月16日，成城股份发布《关于延期披露2013年年度报告和2014年一季报的公告》，称由于公司于2014年4月12日发布了《关于变更会计师事务所的公告》，新会计师事务所需经股东大会审议通过后才能正式聘任，2013年年度报告将延期披露。成城股份于2014年4月28日召开临时股东大会，审议通过了更换会计师事务所的议案。4月30日，成城股份与亚太会计师事务所签订《审计业务约定书》。2014年6月28日，成城股份披露了2013年年度报告。
关于大信会计师事务所未能按照成城股份原定计划进场的原因，成城股份提供的情况说明与成城股份时任董事长徐才江称，大信会计师事务所要求将成城股份及控股股东所欠的审计费用（成城股份400万、控股股东270万元左右）全额付清后，才同意安排人员进场。由于成城股份资金紧张暂时无法满足其要求，经多次协商无果。徐才江称，“公司的资金调配都是由闫家英负责的，公司由于资金比较困难，无法拿出这些钱，我让黄俊岩跟会计师事务所再沟通看看，最后，无法达成一致，只能更换会计师事务所了。”
成城股份时任董事兼财务总监黄俊岩、时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣认为，成城股份2013年年度报告审计工作未能正常开展的原因是配合证监会立案调查与拖欠审计费用。例如，徐昕欣在接受调查时称，“在2014年3月份到4月份中旬，我们把主要精力放在配合立案调查方面，很难保证年报审计工作的正常开展，再加上我们一直拖欠审计费。”
大信会计师事务所认为，成城股份更换审计机构的原因是成城股份未能对大信会计师事务所提出的有关审计问题作出合理解释和处理意见，以及成城股份拖欠审计费用。大信会计师事务所在获悉成城股份于2014年4月11日召开董事会会议拟变更审计机构后，表示“就成城股份2013年年报审计机构的选择，我们尊重成城股份董事会的决定，但我们提请成城股份注意换所理由的措词，我所认为导致成城股份董事会讨论并决议换所的真实原因为成城股份无法按合同约定如期支付历年拖欠的审计费用及就相关重大审计问题无法与我所达成一致意见。”
对于成城股份未按期披露2013年年度报告，成城股份时任董事长徐才江表示“没有办法”，时任财务总监黄俊岩表示“无能为力”并且称向成城股份董事会提醒过及时履行2013年年度报告披露义务。时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣表示更换会计师事务所是迫于无奈的选择，已向董事长或财务总监提示过按期披露年度报告的问题。时任董事成卫文表示是在2014年4月11日召开董事会会议前才知道要更换审计机构。时任独立董事郑江明、姜明辉表示，曾提出过公司要及时履行年度报告披露义务，2014年2月或3月初，向财务总监、董事会秘书了解过2013年年度报告审计的情况，其回复审计工作正在安排。时任董事方一轩提供的说明称，其董事身份是其上司安排的，其与成城股份无任何关系、未参与成城股份的经营决策，对延期披露2013年年度报告的原因毫不知情。时任总经理闫家英表示不清楚更换审计机构的具体情况，在2014年4月底知道要延期披露年度报告。
以上事实，有相关公告、董事会决议、协议、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十六条关于按期披露年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。徐才江、黄俊岩为直接负责的主管人员。闫家英、成卫文、方一轩、曹峰、姜明辉、郑江明、艾勇、徐昕欣为其他直接责任人员。
闫家英在申辩材料中提出，成城股份未按期披露2013年年度报告的原因是成城股份存在历史问题与配合立案调查，拖欠费用不是主要原因。而且，徐才江关于其负责资金调配的单方陈述与事实不符，其在成城股份主管业务经营，负责的资金调配只是经营层面的日常费用支出，不涉及向审计单位付款，对于未及时披露年度报告行为没有责任。2014年初，财务总监黄俊岩提出应向会计师事务所支付费用，经营团队也积极筹措了几十万元资金，后被董事会领导调作他用。其作为职业经理人，工作努力，勤勉尽责，请求免除处罚。
姜明辉在申辩材料中提出，作为独立董事已经履行了监督责任，不应对涉案行为承担责任。在2013年年度报告审计期间，其曾提出过公司要及时履行年度报告披露义务。直至成城股份召开董事会会议审议更换会计师事务所的提案时，有关知情人才告知他会计师事务所未入场工作，而且并未告知更换的原因是拖欠审计费用。董事会作出更换会计师事务所的决议后，其也向公司提出要及时披露年度报告。
艾勇在听证及申辩材料中提出，请求撤销对其的行政处罚。第一，2014年1月初，其就向成城股份及董事长徐才江提出卸任，并于2014年4月28日卸任。而且其于2013年5月2日当选成城股份独立董事，并于2014年4月28日卸任，在任期间很短。第二，成城股份未能按期披露2013年年度报告非其所能控制。其已尽到了充分、必要的注意，2014年3月，向公司及董事长徐才江提醒和督促按期披露年度报告；4月初得知大信会计师事务所未按计划进场审计后，4月11日参与召开董事会会议，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。第三，成城股份尚未支付其作为独董的报酬，从权利义务对等角度，其未享有权利，应相应减免责任义务。
徐昕欣及其代理人在申辩材料中提出，成城股份未按期披露2013年年度报告的直接原因是更换会计师事务所，无论更换会计师事务所的原因是什么，都不是其能够控制的。作为董事会秘书，虽然负责办理信息披露事务，但履职的前提是需要披露的信息已经存在，对于需要由董事会制订、决议通过的年度报告的产生，其没有任何影响力。而且，在得知年度报告有可能不能按期披露后，多次向时任董事长、财务总监提示风险。在确知2013年年度报告无法按时披露后，根据相关法律法规提前15日向交易所提出延期披露申请，时刻关注年度报告审计情况，每5个工作日对外披露年度报告审计工作的进展，从5月第一个交易日起申请停牌，并尽力配合新聘请的会计师事务所开展审计工作，已尽最大可能做到勤勉尽责，请求免予处罚。
我会认为，《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司履行信息披露义务；第三十九条规定，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；第五十八条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外；第五十八条第三款规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
闫家英作为成城股份时任总经理，应当勤勉尽责，关注年度报告的编制情况并及时编制定期报告草案。成城股份因不能清付审计费用欠款等原因延期披露年度报告，作为负责生产经营管理工作的总经理，其关于不应对公司未及时披露年度报告行为承担责任的主张，不能成立。其未能提出已切实勤勉尽责、督促配合成城股份履行信息披露义务的证据，应当认定为成城股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。闫家英提出的申辩意见，我会不予采纳。
姜明辉、艾勇作为成城股份时任独立董事，徐昕欣作为成城股份时任董事会秘书，应当勤勉尽责，关注年度报告的编制情况。其未能提出在积极督促成城股份按期披露2013年年度报告事项上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据。不知悉延期披露年度报告的真实原因、任职时间短、未领取报酬或者个人履职对信息披露文件的审议通过无影响等，均非免责的理由。综上，对姜明辉、艾勇、徐昕欣的申辩意见，我会不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。
二、对徐才江给予警告，并处以15万元罚款。
三、对黄俊岩给予警告，并处以10万元罚款。
四、对闫家英给予警告，并处以5万元罚款。
五、对成卫文、曹峰、方一轩、郑江明、姜明辉、艾勇、徐昕欣给予警告，并分别处以3万元罚款。
中国证监会
2017年3月13日
中国证监会行政处罚决定书
（吉林成城集团股份有限公司、成清波、徐才江等16名责任人员）
〔2017〕23号
主要内容
经查明，成城股份存在以下违法事实：
一、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2011年至2013年，成城股份存在以下7起重大诉讼、仲裁事项，未及时披露，也未在相应定期报告中予以披露：
（一）2011年8月16日，深圳市中级人民法院收到林郑某李诉成城股份、深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称深圳中技，2003年12月27日至2014年8月深圳中技为成城股份第一大股东，成清波为成城股份实际控制人）和成清波股权转让纠纷的诉状，涉诉标的为9200万元。2011年12月1日，深圳市中级人民法院裁定本案按原告自动撤回起诉处理（以下简称第1项诉讼、仲裁事项）。
（二）2011年1月12日，深圳市三洲田实业股份有限公司（以下简称深圳三洲田）因投资合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉深圳安骏达仓储物流发展有限公司（以下简称深圳安骏达）、深圳中技和成城股份，诉讼标的为13,544.6万元。2011年7月19日，各方签订《和解协议》。2011年9月27日，深圳市中级人民法院作出民事调解书，确认上述《和解协议》（以下简称第2项诉讼、仲裁事项）。
（三）2012年4月19日，因深圳安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未完全履行上述《和解协议》，深圳三洲田再次向深圳市中级人民法院起诉成城股份及成清波，并提出财产保全申请。2012年6月19日，深圳市中级人民法院作出民事裁定书，冻结、查封、扣押两被告以价值人民币11,894.6万元为限的财产。2012年8月24日，深圳市中级人民法院开庭审理。2012年10月11日，深圳市中级人民法院作出判决（以下简称第3项诉讼、仲裁事项）。
（四）2012年3月14日，深圳仲裁委员会受理了罗某斌与成城股份、成清波、成某涛之间的民间借贷纠纷案件，争议金额为6950万元，并向深圳市中级人民法院转去罗某斌的财产保全申请。2012年4月10日，深圳市中级人民法院作出民事裁定书，查封成城股份、成清波、成某涛的财产，以4872万元为限。2012年5月8日，深圳市中级人民法院作出《查封、扣押、冻结财产通知书》，通知成城股份已轮候冻结其相关财产，冻结期限两年（以下简称第4项诉讼、仲裁事项）。
（五）2012年2月，万某辉因与江西富源贸易有限公司（成城股份孙公司，以下简称江西富源）、成城股份、成清波之间的6750万元的借款纠纷向江西省高级人民法院提起诉讼。2012年7月11日，江西省高级人民法院开庭审理，成清波因下落不明，经依法公告送达未到庭。2012年10月27日，成清波委托律师刘某鹏参加诉讼。2013年4月24日，江西省高级人民法院作出判决（以下简称第5项诉讼、仲裁事项）。
（六）2012年8月，胡某云因与成清波、深圳中技、成城股份之间的7245.6万元的借款纠纷向江西省高级人民法院提起诉讼。2012年11月1日，江西省高级人民法院开庭审理。2013年8月12日，江西省高级人民法院作出判决（以下简称第6项诉讼、仲裁事项）。
（七）2013年4月12日，南昌荣建实业有限公司（以下简称荣建实业）因与江西富源、成城股份、湖南成城精密科技有限公司（以下简称湖南成城）、成清波、成卫文之间承兑协议纠纷向南昌市仲裁委员会提出仲裁申请，争议金额为9100万元及相关利息、费用。2013年4月16日，上述各方在仲裁庭主持下达成调解协议。2013年4月20日，南昌市仲裁委员会作出调解书，确认上述调解协议（以下简称第7项诉讼、仲裁事项）。
对于深圳三洲田和胡某云的诉讼案件，成清波在接受调查时承认发生过且没有公告。成城股份时任董事长徐才江称，法院传票等文件会寄到北京办公地址，由董事会秘书徐昕欣向其汇报、决定是否需要披露，需要披露的由其签字披露，成城股份发生法律事务均由深圳中技法律委帮助处理。
二、未按规定披露重大担保、关联担保
2011年至2012年，成城股份存在以下3起重大担保、关联担保事项，未及时披露，也未在相应定期报告中予以披露：
（一）2011年1月12日，深圳三洲田因投资合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉深圳安骏达、深圳中技和成城股份，诉讼标的为13,544.6万元。2011年7月19日，各方签订《和解协议》，约定深圳安骏达和深圳中技应于2012年3月31日之前分两期支付所欠深圳三洲田的债务，成城股份和成清波对全额债务（共计7800万元）承担不可撤销的连带清偿责任，并出具了《不可撤销担保函》，成卫文作为成城股份法定代表人在《和解协议》上签字。2012年4月，因深圳安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未完全履行上述《和解协议》引发诉讼（以下简称第1项担保事项）。
（二）2012年7月7日，胡某云与成清波、深圳中技、成城股份就2012年6月27日成清波向胡某云借款事宜签订《借款合同》，约定如下：成清波向胡某云借款6710万元，月息6%，深圳中技和成城股份对合同项下债务向胡某云承担连带保证责任。2012年至2013年，因成城股份未实际履行保证责任引发诉讼（以下简称第2项担保事项）。
（三）2011年8月13日，江西省家电市场海兴家电行（业主万某辉）与江西富源、成城股份签订《协议书》，约定江西省家电市场海兴家电行借给江西富源8000万元，实际借款6750万元，成城股份、成清波对江西富源还款义务承担连带保证责任。2012年至2013年，因江西富源未偿还借款、成城股份未履行保证责任而引发诉讼（以下简称第3项担保事项）。
成清波称对于向胡某云的担保，“我作为自然人的担保全是后来补办的。由于当时银行倒贷需要，向胡某云借款还贷，但钱还给银行后又贷不出来了；胡某云要求我们担保，是后来补办的手续，没人提起过需要披露的事，所以成城股份没有公告。”
三、2004年至2012年年度报告关于对安华农业保险股份有限公司投资存在虚假记载
2004年，成城股份拟作为发起人之一设立安华农业保险股份有限公司（以下简称安华保险）。2004年9月24日，成城股份向安华保险筹备组汇款100万元，安华保险将其确认为履约保证金，未确认为实际出资。2004年12月9日，成城股份发布公告称，公司日前签署了《安华农业保险股份有限公司发起人协议书》，拟出资5000万元，认购安华保险20%的股权。2004年12月30日，安华保险成立。吉林省人民政府《关于同意设立安华农业保险股份有限公司的批复》以及安华保险的设立登记申请材料显示，安华保险的注册资本为20,000万元，成城股份认缴3000万元。2005年，因成城股份一直未履行出资义务，安华保险已足额出资的股东通过股东会决议，中止成城股份的股东资格。2007年4月，成城股份出资1000万元，成为安华保险的股东，后再未实际出资。成城股份自2004年至2012年的年度报告中一直披露对安华保险投资5000万元，存在虚假记载。
2011年12月2日，安华保险召开2011年第一次临时股东大会，股东大会决议所附股权结构表以及决议签字页明确显示，成城股份持有1000万股，持股比例1.205%。成城股份时任董事会秘书韩海霞作为股东代表在决议签字页上签署同意，成城股份在股东大会决议上盖章，成城股份时任董事长、法定代表人成卫文签字。
2012年8月17日，安华保险召开2012年第三次临时股东大会，成城股份代表闫家英在股东代表签字页上签名。签字页明确记载成城股份的表决权金额为1000万元、持股比例为1.205%。
成城股份时任董事长成清波称，“安华保险曾经口头许诺给成城股份5000万股，但后来只确认了1000万股。”
成城股份时任财务总监黄俊岩称，“从财务角度来说，公司是认缴5000万元，实际履行出资义务1000万元……我认同公司的财务处理，没有看过安华保险的出资协议，公司目前只是欠缴资本。”
成城股份时任财务人员王淑霞（2007年6月至2013年6月任副总经理）称，“我记得2004年底公司发布公告投资安华保险，当时承诺投资5000万，实际从账中体现1100万，2004年出资100万，2007年1000万元……后期一直没有履行出资义务，公司按5000万元记账，存在瑕疵，向当时的董事长成卫文口头提过此事也不知是否合规……董事长也没有给予明确答复。”
四、未及时披露与上海中强能源（集团）有限公司土地合作开发协议终止的重大信息
成城股份2012年11月15日发布公告称，与上海中强能源（集团）有限公司（以下简称上海中强）签订框架协议，约定合作开发上海康桥地产项目，开发土地位于上海市浦东新区康桥镇御水路603、605号。成城股份将以该土地使用权作为出资，作价32,885万元，项目资金由上海中强提供，并根据开发进程逐步到位，上海中强全权负责开发建设。上海中强提供的说明称，上海中强在协议签订几天后即要求终止，由于上述土地开发影响自身贷款，曾多次敦促成城股份公告终止合作开发框架协议。双方于2013年7月5日补充签订了上述土地合作开发的终止协议，协议约定，上海中强在上述协议中的权利和义务已于2013年7月2日起终止履行，其全部权利和义务由深圳市佳誉合丰贸易有限公司（以下简称深圳佳誉）接受并承担。成城股份在终止协议上盖章，徐才江作为成城股份法定代表人签字。成城股份未及时公告与上海中强土地合作开发框架协议终止的情况，直至2014年2月20日才进行公告。
