证监会发文！强化募集资金监管

根据中国证监会1月17日发布的消息，在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（下称《2号指引》）基础上，证监会起草了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（下称《规则》），现向社会公开征求意见。

《规则》着眼于提升上市公司募集资金安全性和使用规范性，进一步提升募集资金使用效率，强调募集资金使用应专款专用、专注主业，并明确了募集资金用途改变的具体情形和延期实施的流程要求，对闲置募集资金进行临时现金管理、补充流动性，以及超募资金使用等作了进一步规范。

据了解，《2号指引》于2012年发布，于2022年法规整合时进行细节修订，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行了规定。本次修订将《2号指引》修改为《规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。

本次修订主要坚持四个方向：一是对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，如募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等；二是建立与证券法等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责；三是总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面；四是做好与独董制度改革和公司法修订衔接配套，根据最新要求作规则适应性调整完善。

《规则》强调募集资金使用应专款专用、专注主业，明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

值得注意的是，除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

《规则》从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。具体而言，一是，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。二是，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。三是，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

募集资金安全性方面，《规则》要求，规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财；完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施；便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

《规则》还要求提升募集资金使用效率。一是，优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。二是，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

中介机构履职尽责方面，《规则》要求，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性；强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告；明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

此外，《规则》强调做好与独董制度改革和公司法修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订删去了独立董事相关要求，同时适应公司法修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。