同志，你的适当性掉了…不，是你的适当性！

“山雨欲来风满楼”，用这句话来形容最近的资管界再合适不过……

7月1日，《证券期货投资者适当性管理办法》将正式实施，全中国的的证券期货经营机构，要么就是在忙活自查，要么就是在通往自查的路上……

继北京、广东、辽宁、山西等地之后，5月24日，上海证监局又向辖区内各基金经营机构下发通知，要求对《证券期货投资者适当性管理办法》（以下称“办法”）的实施准备情况开展自查。

截止到目前，已有四地正式要求证券期货投资机构进行自查，预计到《办法》正式实施，监管层又会掀起一波抽查风波。

为了让各家机构安心度过这场适当性风波，今天，我们将对《办法》做出全面解读，并附自查底稿，希望对格各位读者有所帮助：

本文将从10个方面解构《办法》，并分析其将带来的影响。

向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金,以下简称基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关的业务服务的，适用《办法》。

也就是说，公募基金、私募基金、期货等投资者熟知的资管产品均属此列。

（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；

（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；

（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；

（五）风险偏好及可承受的损失；

（六）诚信记录；

（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

（九）其他必要信息。

同时符合下列条件的自然人，可以视为专业投资者：

1.金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元；

2.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

本条第（一）项规定的专业投资者，指经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

符合下列条件之一的为专业投资者。反之，则为普通投资者。

可见，《管理办法》中并未直接定义普通投资者的含义，而是通过排除法定义普通投资者，即专业投资者以外的都是普通投资者。

金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。可以申请转化为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化。

经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

禁止经营机构进行下列销售产品或者提供服务的活动：

（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

（一）可能直接导致本金亏损的事项；

（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；

（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；

（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；

（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（点击图片查看清晰大图）

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本文汇总了9地证监局在适当性管理方面的最新动向：

5月24日，上海证监局下发《关于开展实施准备工作情况自查的通知》，要求辖区各经营机构开展《办法》实施准备工作情况自查，自查时间截止至5月31日。

据悉，此次自查的范围包括但不限于制度管理、人员配备、技术设备、对《管理办法》的培训宣传以及投教产品制作等五大方面内容。

（1）“制度管理”

（2）“人员配备”

（3）“技术设备”

（4）“学习培训”

（5）“投教产品”

5月18日北京证监局向辖区各基金经营机构下发通知，要求对该《管理办法》的实施准备情况开展自查。

事实上，北京证监局在4月份于就下发了“关于辖区私募基金管理人认真学习、落实《证券期货投资者适当性管理办法》”的通知，要求辖区所有私募基金管理人，尽快从制度、人员、技术等方面做好准备工作。

辽宁证监局于5月17日下发《关于开展实施准备工作情况自查的通知》，要求辖区各经营机构开展《办法》实施准备工作情况自查，自查时间截止至5月31日。各经营机构应对此次自查工作制定自查方案，留存自查底稿，证监局将通过抽查方式对部分经营机构开展《办法》实施准备工作情况进行现场督导检查。

广东证监局制定了三大方面139个要点的自查工作底稿，涵盖投资者分类制度、动态评估机制、金融产品风险评估制度等方面内容，督促辖区经营机构对照底稿，就制度、执行和内控进行全面自查和整改，提高适当性管理规范化水平。

同时，广东证监局对辖区55家证券基金期货经营机构开展投资者适当性管理现场检查，结合日常举报核查，依法对违反适当性义务的11家次机构或个人采取行政监管措施，为历年之最。

陕西证监局结合日常监管情况，对辖区证券期货经营机构投资适当性管理工作进行了专项检查。

一是强化组织保障，突出工作重点。建立了以机构处牵头，投保处、法制处配合的工作机制，统筹协调抽具有相关专业背景的监管干部组成检查组，细化分工、明确责任。下发了《关于开展投资者适当性管理专项检查活动的通知》，围绕投资者适当性制度建设、适当性制度落实、投资者诉求处理等方面，紧扣业务管控薄弱环节制定专项检查工作底稿，将投资者适当性管理要求细分为13大项、128小项，力求检查取得实效。

二是依法从严，扎实开展检查工作。组织辖区260家证券期货经营机构开展自查工作，在自查的基础上，结合日常监管情况，以问题风险为导向，兼顾辖区各机构实际，筛选部分新设、客户投诉量大、日常风险较为集中的17家机构开展了现场检查。

对检查发现的违规开户、适当性制度落实不严、违规经营、从业人员违规展业等4大类问题，要求相关机构立即整改，清理违规账户，并约请个别机构合规总监谈话，力促投资者适当性管理制度在辖区机构落地生根。

三是惩防结合，建立落实投资者适当性工作长效机制。针对本次专项检查曝露出的部分机构投资者适当性管理意识淡薄、投资者诉求久拖不决等问题，陕西证监局将依法采取相关措施。

同时，坚持罚教结合，将检查情况在辖区通报，强化警示教育。督促各机构认真总结，查漏补缺，将好的经验和做法以制度形式予以固化，构建适当性管理的长效机制。提升辖区机构和从业人员对投资者适当性管理必要性和重要性认识，增强其行动自觉性，主动防范违规行为，不断推动辖区市场稳定健康发展。

深圳证监局近日举办资管行业投资者适当性管理专题培训会议，讲解了《办法》的起草背景、定位和思路、主要内容和落实要求，以及因投资者适当性管理不当而被采取行政监管措施或行政处罚的典型案例，并对落实《办法》作出了具体工作安排，2家行业机构作了投资者适当性管理经验分享。

会议强调，要从公司自治、行业自律、行政监管多个方面推动《办法》的贯彻落实。

一是经营机构切实承担应有的义务和责任，主动对照并修订完善相关制度、风控、流程等环节和规则，做好人员和技术系统准备，加强对投资者信息的了解、分类和追踪，设计科学合理的客户与产品的分级匹配管理系统，将风险管理的理念引入适当性管理。

二是做好行业自律。深圳市投资基金同业公会将做好培训、收集问题建议、经验交流等支持服务工作，倡导诚信自律的行业风气。

三是依法全面从严监管。《办法》突出了对经营机构和相关责任人员违规行为的监督管理和法律责任，监管部门将适时组织开展专项检查或抽查，对符合立案条件的坚决立案稽查，严格依法处罚，绝不手软，确保《办法》落实好、执行好。

吉林证监局举办了辖区投资者适当性管理监管培训会。

要求经营机构：

一要充分认识贯彻实施《办法》的重要意义，强化责任意识，从完善和强化适当性管理、落实主体责任和守住风险底线的高度出发，切实做好《办法》的贯彻执行。

二要严格落实《办法》的各项规定，在经营活动中自觉遵守“了解投资者”、“了解产品”、“投资者与产品匹配”、“风险揭示”和“加强内部管理”等适当性的基本原则。

三要为《办法》正式实施做好充足准备，从规范管理、技术设备、人员配备等各个层面，全面梳理完善内部制度流程，做好与《办法》衔接。

四要对照《办法》定期开展适当性管理自查自纠，针对发现的问题及时整改完善，确保投资者合法权益切实得到保护。

五要做好《办法》的宣传教育，通过强化关键岗位人员培训、综合运用营业网点、微博微信等线上线下方式，大力宣传推广适当性管理政策法规，提高投资者对《办法》的认知和理解。

青岛证监局在辖区2017年私募基金合规培训专题会议上，讲解了《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）的出台背景及主要内容，明确了《办法》实施前准备工作的内容，提高辖区私募机构对《办法》重要意义的认识，为贯彻落实《办法》打下良好基础。辖区私募基金负责合规工作的高管人员等近200人参加了会议。

山西证监局以加强投资者适当性管理作为投资者保护工作的重要抓手，在《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）颁布后，采取多项措施贯彻落实《办法》。

下一步，山西证监局将持续做好投资者适当性管理的宣传教育，加强对机构落实《办法》的督导工作，举办各类座谈会和专项培训，确保《办法》的严格落实。

作为近几年来监管政策密集出台的私募机构，本次适当性自查主要需要做好以下4点准备工作：

1、修改公司内部制度，包括但不限于投资者分类管理制度、产品或服务风险分级制度、投资者适当性管理制度、资料保存制度、销售人员管理相关的风控制度等；

2、修改销售相关表单；

3、完善投资者告知、警示相关流程，如增加录音录像环节、书面告知环节等留痕环节；

4、准备与代销机构签署补充协议，按照《办法》相关规定明晰双方的权利义务等。

青果乐园与多家专业律所合作，面向私募机构推出“投资者适当性”配套服务，主要包括：

1、投资者适当性制度及体系搭建；

2、自查要点规范；

3、法律意见书编制；

4、全年法律顾问服务。

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