2016年10大并购案梳理之A股篇

编者按：本篇会员文章《2016年10大并购案梳理之A股篇》，向大家介绍了A股市场中每一桩并购所采用的不同方案，以及并购成功后对其自身的意义及影响。希望通过这些并购案例，对大家了解市场运作，挖掘投资机会有帮助。另外还有下一篇，海外市场的10大并购案例梳理，敬请期待！

说到并购，大家注意到，从去年以来，特别是今年，市场上这方面的报道也越来越多，也包括大家比较熟悉的家电行业三巨头都有一些大手笔的并购动作。并且这个并购的活跃度和交易规模呈现出一种井喷的态势。接下来，致倍君就各位梳理了2016年中国A股市场上10大并购案例，供各位参考：

>>>> 一、海尔与通用电器联姻——中国家电行业史上最大的并购案例

6月7日消息，海尔发表声明，表示青岛海尔股份有限公司(600690)已与通用电气就收购交易签署所需交割文件，这标志着通用家电正式成为海尔一员。

▌交易方案：

今年1月15日，经过两轮竞价，青岛海尔宣布，以54亿美元的价格收购通用家电。此后，双方又对交易金额进行调整，最终金额定为55.8亿美元，主要调整事项包括营运资本调整、交易税费等。根据青岛海尔6月1日公告，实际交割金额的60%为国家开发银行提供的33亿美元长期贷款，剩余资金为公司自有现金。公司还获得了GE商标的全球范围使用权，初始期限为20年。

此外，通用电气家电总部仍将保留在美国肯塔基州路易斯维尔。公司将在现有高级管理团队的引领下，开展日常工作，独立运营。由通用电气家电和海尔的高管团队及两位独立董事组成的公司董事会，将会指导公司的战略方向和业务运营。

▌并购意义及影响：

我们认为，海尔此次并购具有以下几点重要的意义。

1.海尔并购后对财务数据有积极的影响。目前从三季报来看，海尔并购后财务数据同比有所提高，ROE提高1%，但资产负债率由收购前的57%上升至目前70%的水平，EPS同比也上升了12.5%。同时，海尔并购案在二级市场反应积极，估值有所提高，从去年的11倍PE提升至目前的12.8倍。

2.全球布局减少机会成本。海尔在并购前手握超过200亿人民币现金，机会成本巨大。随着美元上行趋势明显，全球布局的海尔自然会将注意力放在美元资产上来博取增厚业绩+汇率单边上行的收益。

3.协同效应逐渐产生。并购GE之后，将加快全球化的进程。在产品、供应链、等方面将产生明显的协同效应，另一方面，海尔的品牌知名度也会加大。

4.打开美国市场、走向国际化。并购前，海尔在美国市场的份额只有1.1%，GE家电在美国市场占据了将近14%的份额。GE成熟的销售渠道以及质量管控经验将帮助海尔在国际化的道路上更上一层楼。

>>>> 二、美的鲸吞德国库卡

8月8日，美的集团发布了对德国机器人制造商库卡进行公开要约收购(TOB)的最终结果，其持股比例达到了94.55%。在接受各国反垄断当局的审查后，美的将在2017年3月底之前正式完成收购。

▌交易方案：

美的此次并购可以分为两步：

1. 美的前期通过全资境外子公司MECCA在二级市场上购买库卡集团股份，所持比例达到13.51%。

2. 美的正式发出要约，公司通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115欧元。本次收购总价约为292亿元人民币。目前持股比例达到94.55%，

▌资金来源：

美的并没有披露具体的资金来源，仅披露为自有资金与银团资金。而据收购要约显示，由于收购人获得的贷款及其在《贷款协议》项下承担的还款义务，收购人增加了42.19亿欧元的负债，我们判断美的此次为高杠杆收购。

交易需履行的程序及取得的批准：

1、美的集团股东大会审议通过，已通过。

2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件，已通过。

3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见，已通过。

4、库卡表示与美的交易需要获得美国外国投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制局的批准，“出售Systems US-Aerospace-Business是获得这些批准的关键先决条件。库卡集团12月15日宣布，已将其美国系统与航空业务（Systems US-Aerospace-Business）售予美国先进集成技术公司（AdvancedIntegration Technology）。

美的收购库卡政策阻力已基本扫清。

▌并购意义及影响：

2016年--2017年全球机器人年均增长率达12%，中国年均增长率甚至达26%。预计2018年工业机器人数量将达约230万台，其中中国预计配置61万台。美的集团收购库卡集团后可跨行业进入中国机器人市场，获得这一新兴市场空间。

>>>> 三、天海投资60亿美元跨境并购英迈加速产业升级

12月19日，海航集团和英迈国际共同宣布，英迈国际正式加入海航集团。海航集团旗下上市公司天海投资60亿美元收购英迈国际的跨境并购落下帷幕。

▌交易方案：

根据方案，公司拟通过子公司GCLACQUISITION，INC．，以现金支付方式收购Ingram Micro Inc．的100%股权，收购完成后，Ingram Micro Inc．将从美国纽约证券交易所退市，成为公司控股子公司。本次交易价款预计约为60亿美元。　为实现本次交易，天海投资设立了GCL，并将以GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为该公司的控股子公司。

其中，国华人寿作为有限合伙人的上海标基投资合伙企业（有限合伙），间接持有GCL公司99.98%的股份。上海标基投资合伙企业（有限合伙）由上海德潼、天海投资、国华人寿于2016年7月4日签署合伙协议成立，根据合伙协议约定，在存续期内，天海投资通过上海德潼作为普通合伙人实施控制，国华人寿为上海标基的有限合伙人。

天海投资称，有限合伙人退出的决定、程序、方案、时间等事宜最终均需由天海投资/上海德潼进行决策。若国华人寿未来拟退出，届时天海投资将根据具体情况，在保证天海投资对英迈控制权的稳定的基础上，协助其以合法可行的方式完成其权益的转让。

▌资金来源：

天海投资公告称，本次交易通过GCL以约60亿美元现金收购纽交所上市公司IMI100%股权，收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。公司自有资金为人民币87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为人民币40亿元，剩余部分为银行借款。

天海投资和国华人寿将各自应出资额投入上海标基投资合伙企业，后者注册在上海自贸区，注册资本为127.001亿元。设立上海标基目的是通过直接或间接方式对IMI进行股权投资，为投资者实现良好的资本收益。国华人寿目前持有天海投资14.45%股权，为第二大股东。天海投资第一大股东为海航集团旗下海航物流集团。

▌并购意义及影响：

这个跨境并购项目，60亿美元的交易价格创下中国企业收购美国IT集团的最高纪录，也因收购方与被收购方的净利润相差7倍、营收规模差400倍，被称为2016年来最疯狂的“蛇吞象”案例。

>>>> 四、完美世界120亿借壳完美环球回归A股

2016年1月6日，完美环球发布重组方案，拟购买上海完美世界网络技术有限公司（下称“完美世界”）100%股权，作价120亿元，交易构成借壳上市。交易完成后，完美环球的控股股东变更为完美数字科技，但公司的实际控制人仍为池宇峰先生，未发生变化。

▌交易方案：

4月20日完美世界100%股权登记至完美环球名下，并完成工商变更登记手续，至此完美环球已完成对综合性网络游戏厂商完美世界的收购。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权，经交易各方协商确定完美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元。

以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,107股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

▌并购意义及影响：

完美世界是中国领先的网络游戏开发商、发行商和运营商，登陆国内资本市场后，完美世界利用影视与游戏产业之间的协同效应组建“全球化的泛娱乐文化集团”，可实现影视与游戏双业务的进一步扩张。同时，国内资本市场的投资者更了解国内游戏行业，也更认可国内游戏企业，这种认可会形成资本市场的良性互动，使完美世界得以借助我国资本市场的力量进一步拓展业务版图。未来将以IP为纽带，以影游联动为运作模式，致力于构建全球性泛娱乐集团，打造以“影视”+“游戏”双擎驱动的文化娱乐行业航母。

>>>> 五、中石油旗下755亿元金融资产注入*ST济柴

9月14日，停牌近5个月的*ST济柴(000617.SZ)复牌便封涨停。9月初，*ST济柴公告称，中石油拟将旗下755亿元的金融资产注入*ST济柴，这一交易金额创下今年以来A股并购重组之最。已经连续亏损两年的*ST济柴，如果不出意外，将保壳成功变身为综合性金融公司，迎来脱胎换骨的蜕变。

▌交易方案：

根据方案，此次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产：中油财务28%的股权、昆仑银行77.10%的股份、中油资产100%的股权、昆仑金融租赁60%的股权、专属保险40%的股份、昆仑保险经纪51%的股份、中意财险51%的股权、中意人寿50%的股权、中银国际15.92%的股权和中债信增16.50%的股份，无偿划转至其全资子公司中油资本持有。

同时，中石油以中油资本100%的股权为本次重组的置入资产，*ST济柴以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%的股权中的等值部分进行置换。置入资产与置出资产之间的差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买。

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，置入资产的评估值755亿元，置出资产的评估值为4.62亿元。之间的差额部分为750.47亿元，其中*ST济柴向中石油支付的现金为60亿元，其余由*ST济柴以10.81元/股的价格向中石油集团发行股份购买。

同时，上市公司还拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行募集190亿元配套资金，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

本次交易完成后，中油资本将成为上市公司*ST济柴的全资子公司。

同时，本次交易后，*ST济柴控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。由于本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成借壳上市。

▌并购意义及影响：

随着后续中油资本100%的股权置入，*ST济柴的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。

通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司将实现业务转型；能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。

>>>> 六、如家被首旅110亿纳入麾下

4月5日，首旅酒店（600258.SH）发布公告，宣布2016年4月1日，如家酒店与首旅酒店（开曼）完成合并。如家酒店集团作为合并后存续主体，已成首旅酒店的控股子公司。同时，如家酒店集团美国存托股份（ADS）已停止在Nasdaq Global Market进行交易。此外，如家酒店集团已通知Nasdaq Global Market向美国SEC递交Form 25，办理后续退市事宜。这意味着在纳斯达克上市近10年的如家酒店即将退市，并正式投入国企怀抱。

▌交易方案：

2015年6月，如家酒店集团表示，该公司董事会收到来自六个机构和个人联合署名的收购并私有化非约束性提议函，下一步将私有化。六个机构和个人包括：首旅酒店集团、宝利投资、携程网、沈南鹏、梁建章、孙坚。总体来说，买方集团基本可以看做是首旅系和携程系。

第一步，首旅酒店以每股普通股17.90美元及每股ADS 35.8美元现金对价收购如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13%股份，交易总对价为11.24亿美元，约71.78亿元。

第二步，首旅酒店以15.69元/股的价格向首旅集团发行2.47亿股股份购买Poly Victory 100%股权，间接获得如家酒店集团15.27%的股权；另外，以15.69元/股的价格，向携程上海、沈南鹏等8名交易对象发行股份，获得如家酒店集团19.60%股权。

以上重大资产涉及金额分别是71.78亿元、21.06亿元和17.14亿元，总计约110亿元。

同时，为提高重组效率，缓解后续公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过38.74亿元，发行价格不低于15.69元/股，预计发行数量不超过2.47亿股。

上述交易完成后公司总股本将增至7.25亿股，其中首旅集团预计持股比例为34.25%，仍为公司控股股东；携程上海将持有公司股份1.05亿股，持股比例约14.47%，为第二大股东。

值得注意的的是，根据首旅酒店发布的《简式权益变动报告书 》显示，沈南鹏及其一致行动人共持有首旅酒店27930431股股份，占上市公司发行后(不包括配套融资)总股本的5.84%。整体下来，沈南鹏的股份完成了从美股到A股的平移，目前来说看好首旅在A股市场上未来的增值。

▌并购影响：

这次交易可以说是国有控股上市公司以私有化方式并购美国上市公司的一次尝试，距离2006年10月25日如家酒店在美国纳斯达克上市已经过去了近10年。

>>>> 七、顺丰433亿借壳A股

2016年5月23日，A股上市公司鼎泰新材发布公告称，拟置出全部资产及负债（作价8亿元），与拟置入资产顺丰控股100%股权进行置换。2016 年 12月 23 日，顺丰控股就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，公司持有顺丰控股 100%的股权，顺丰控股成为公司的全资子公司。

▌交易方案：

（一）重大资产置换；

公司以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换。本次交易拟置出资产最终作价79,600.00 万元，拟购买资产顺丰控股 100%股权的评估值为4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%，最终作价为 4,330,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产；

购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

（三）募集配套资金。

为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。

▌并购意义及影响：

顺丰控股借壳鼎泰新材，成为继圆通速递之后第二个获批借壳上市的快递公司。未来顺丰控股将通过募集80亿元相应配套资金，进一步加强信息平台和基础设施建设，巩固行业领先地位。

>>>> 八、巨人网络131亿借壳世纪游轮，回归A股

巨人网络是国内最早从事网络游戏制作发行和运营的厂商，于2007年在纳斯达克上市。先后推出《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等多款热门客户端网络游戏。2014年7月，巨人网络完成私有化，从美国纳斯达克退市。2016年4月借壳世纪游轮（002558.SZ），成功回归A股。

▌交易方案：

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。

具体如下：

1.巨人网络100%股权已过户至世纪游轮，并完成了相关工商登记变更手续。本次交易，世纪游轮对巨人网络100%股权整体作价为131亿元。 至此，巨人网络成为了世纪游轮全资子公司。

2.已完成了非公开发行股票有关事宜，最终确定的发行价格为94元/股，发行数量约5319.15万股，募集资金总额近50亿元，扣除发行费用后募资净额为49.1亿元。 将用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区、华互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设和大数据中心与研发平台的建设。

3.巨人网络CEO刘伟将领衔巨人管理层入职世纪游轮，原有管理层全部退出。 同时，公司聘任刘伟担任公司总经理职务;聘任任广露担任公司财务总监职务;同意提名史玉柱、刘伟、屈发兵、应伟为公司非独立董事候选人，提名潘飞、胡建绩、龚焱为公司独立董事候选人并提交股东大会审议。

▌并购意义及影响：

巨人网络于2007年11月登陆纽约证券交易所，公司总市值达到42亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业。但巨人网络的美股之旅并不如人意，到2014年7月完成私有化的巨人网络正式摘牌，股价终结于11.92美元，市值约为28.7亿美元，与上市首日收盘接近50亿美元的市值相比，缩水近一半。

2015年10月巨人网络130.9亿元借世纪游轮的壳上市A股；当时世纪游轮股价已跌去4成。随后，世纪游轮因受益于巨人网络的品牌效益，股价连拉20个涨停，股价由34.82元／股涨至最高时的231.1元／股，说巨人网络是世纪游轮的福星，一点也不为过。

>>>> 九、宝钢股份、武钢股份兼并重组

9月22日，两家公司双双发布《吸收合并报告书》，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。

▌交易方案：

根据《报告书》，宝钢股份和武钢股份的换股价格以上市公司 审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为：宝钢股份4.60元/股、武钢股份2.58元/股。由上述换股价格确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股票换0.56股宝钢股份的股票。

同时，宝钢股份将吸收合并武钢股份，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

▌并购意义及影响：

目前，我国钢铁行业面临着产能严重过剩，市场供大于求的矛盾。与此同时，我国钢铁行业过于分散，也影响化解过剩产能政策效果。2015年度中国钢铁行业前十名市场占有率回落至34.2%，产业集中度降至近十年来的最低点。鉴于此，国家在政策层面积极倡导供给侧结构性改革，明确鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能，推进行业“去产能”。

宝钢股份是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，是世界500强宝钢集团的核心成员，也是国际领先的世界级钢铁联合企业,专业生产高技术含量、高附加值的钢铁精品；武钢股份拥有当今世界先进水平的炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，钢材产品共计7大类、500多个品种。

一旦交易达成，合并后上市公司将实力大增，无论是从营收还是产量，都将成为全国钢铁产业无可争议的巨无霸。在上市公司层面，合并后上市公司将在全球上市钢铁企业中粗钢产量排名第三，在集团层面，产量规模将超过河北钢铁，仅次于欧洲钢铁巨头安赛乐米塔尔位列全球第二。

>>>> 十、港中旅与国旅合并

本次收购是指国旅集团所持有的中国国旅539,846,100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持有，中国旅游集团成为中国国旅的直接控股股东之行为。

▌交易方案：

根据国务院国资委2016年7月8日批复的《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），国务院国资委将国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，使港中旅集团间接获得中国国旅控制权。

2016年7月27日，港中旅集团完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续。

2016年8月12日，国务院国资委出具《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅股份有限公司全部股份无偿划转给中国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号），批准国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份无偿划转给中国旅游集团持有。本次收购完成后，中国旅游集团将直接持有中国国旅539,846,100股，占已发行股本的55.30%。

▌并购意义及影响：

港中旅集团吸收合并中国国旅集团，将成最大央企旅游集团。中国国旅集团整体并入中国港中旅集团，成为其全资子公司，不再为国资委监管企业。

港中旅集团是国有独资驻港旅游集团，包含旅行社、酒店、景区、地产、金融等业务，拥有香港中旅（香港）、华贸物流（A股）两大上市公司。截止15年底，集团资产超过1000亿元，营收335亿元，利润23.7亿元。中国国旅集团由国资委100%控股，业务涵盖旅行社、免税品、旅游综合开发管理等，集团拥有中国国旅A股上市平台（持股55.3%），截止15年底上市公司资产为157.3亿元，营收为212.9亿元，净利为15.1亿元。吸收合并后，港中旅集团将成为中国最大旅游央企，行业地位显著提升。 

合并凸显规模优势，旅游板块业务协同、互补效用显著：港中旅和中国国旅集团旗下均拥有大量优质旅游资产，吸收合并的完成有利于集团迅速做大资产、营收规模，形成规模优势，确立产业地位。

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