基协特别鼓励私募做并购，问题是怎么交税你可能都不知道（一文通读）

[ 导言 ]

受政策、市场等多因素影响，A股市场并购交易金额今年以来下降明显，不少机构甚至惊呼“并购市场冬天来了”。

但这一提法并不被行业资深人士所认同，多位行业领军人物近日对媒体表示，并购交易正在步入正轨，真正为产业整合、创新发展提供支持。

5月9日，中国证券投资基金业协会会长洪磊，在私募股权及并购百人论坛上表示，私募股权与并购基金将回归本源。

并购市场已经进入2.0时代；未来并购重组的市场空间非常大，供给侧改革、混合所有制改革、跨国并购都大有可为。

“发展到现在，很多企业接下来是一定要走出去的，这是真正的产业并购。”中信建投保荐业务负责人刘乃生表示。

今天，我们盘点一下并购基金的三种模式，以及私募股权基金如何交税？

在成熟的资本市场，并购基金是私募股权投资的典型模式，是PE中的“高端”。世界知名的私募公司如KKR、黑石、高盛和凯雷都是以并购业务为主。全球范围内大部分的私募股权资金都用于企业并购和收购。

自2011年起，国内某私募基金与上市公司合伙成立从事并购服务合伙企业开创先河以来，这一模式被上市公司和PE联手复制，迅速风靡。在最火爆的2014年，有60余家上市公司发起成立并购基金或是公告预告成立。

去年6月份以来，成立并购基金完成产业并购依然是大部分上市公司的一致选择，A股市场一共有43家上市公司宣布参与设立产业并购基金。

公开资料显示，当月上市公司参与设立产业并购基金的总规模预计达到635亿元，投资方向主要集中在积极寻求变革的文化、体育、教育、传媒等新兴轻资产行业。

从产业并购基金规模来看，12家上市公司参与设立的投资领域涉及上述四类新兴轻资产行业的资金总规模超过200亿元，其中，永大集团、浙江金科、阳光城、八菱科技、长方集团、深大通等公司参与设立产业并购基金的规模均达到或超过20亿元。

与此同时，A股市场并购重组的大潮，在汹涌两年多时间之后，监管层对并购重组强化监管的新政下，过往案例有哪些特点值得借鉴？并购基金的盈利模式应该如何重新设计和思考？ 

经常我们说的，就是做产业并购和整合，那么怎么样去做产业整合？除了PE以外，上市公司无疑是最好的资本对接平台。事实上，并购在很多年以前就有，包括我们原来著名的某系，实际上他们很多年以前就是做这种事情。

比如说控股了一些上市公司，围绕某些产业来去做并购，所以第一种模式就是“做老大”的模式。简单地来说，就是控股上市公司，然后以上市公司为平台进行产业的并购和整合，不断的进行产业的深度或者产业宽度的整合，把一个市值比较小的一个公司做大。

从目前并购来看，大家都会看到很多例子，尤其很多优秀的公司，比如B上市公司、C上市公司等一些就是上市30多亿，通过不断的去并购，它的业务主业发生很大的改变。

比如说B上市公司，它原来是一个TMT行业的小的上市公司，这种上市公司也就是二三十亿的市值，通过不断并购，还有业务量的不断扩大，迅速变成了200多亿的上市公司。所以，第一种模式就是自己来做老大，控制一些上市公司，然后进行一些产业的并购。

通过并购基金可以和上市公司绑成一个利益共同体，大家工作的一致性更高，这个参股的过程中可能会参多一点、参的少一点。市场知名的D股权投资基金也是，平时经常和他们的E总他来讨论一些并购，讲一些课，D股权投资基金经常说他们做“小三”的。

因为D股权投资基金它是一个全民营的企业，然后他的资金基本上是来自于社会，那么他服务的上市公司又非常多，大家经常会看到他和上市公司成立并购基金的一些公告。

受制于此，他们为什么讲自己是“小三”呢？就是他参股的股份不一定太高，大家都知道举牌5%以后，退出要五个月。他很多时候可能举牌的大多数都是在5个点以下，这样可以实现并购了以后顺利退出的情况。

另外，毕竟最后并购完了想退出的时候，如果占的股份比例越大，实际上退出也越不容易。但是作为长期股权投资基金来讲，因为重点服务于具有长期资本运营目标的上市公司，所以参股的比例是比较大一点的，有可能就会做成二股东，甚至是大股东这样一个形式。 

就是基本上是为了这个上市公司来选择一些目标的公司，PE基金投进去以后，然后装到上市公司。或者这个项目发展得非常好，它可以独立IPO，就让它独立的去IPO了。在这个过程总，PE基金需要完成非常专业的工作，比如并购标的的运营管理的规范化、主营业务的重新梳理等。

给大家举几个例子，这也是我们G股权投资基金，也是我来这个公司以后做的几个和上市公司并购的一些案例。刚才也介绍了，并购它不像炒股票，所以并购的收益是非常之稳定的，不管市场怎么去大跌。

这几个例子都充分说明了，在两年前甚至一年前做的并购，不管市场怎么大跌，作为一个投资人也好，或者一个小的上市公司也好，通过耐心和细致的并购标的孵化，到一定合适的时间，给上市公司注入了一个非常优质的资产的话，即使二级市场整体景气度较低的情况下，上市公司股东的财富不会受损失的。

这也是符合监管的两条核心原则，即有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。无论对于上市公司，参与的PE机构，产业并购和整合，二级市场个人股东等等利益相关方都是有利无弊的。

私募股权基金的组织形式有契约型、合伙型和公司型，不同组织形式的私募股权基金税收有所不同。

同时，基于我国税种的复杂化和多样化，不同纳税主体依据收入来源的不同，所涉税种及税率也不尽相同。本文将从基金产品、投资者和基金管理人等不同主体层面出发，以有限合伙型为例对私募股权基金所涉相关税收进行梳理。

众所周知，作为基金产品的PE主要收入来源于两个方面：（1）存续期间投资于目标公司所产生的利息、股息、红利；（2）PE股权转让退出时产生的收益。

作为基金产品的PE，其所涉及到的基本税种为：

《合伙企业法》第六条：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”其中，合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。这就意味着有限合伙制私募基金在基金层面不收取所得税。

纯股权转让，营改增之前在征收营业税时，财税[2002]191号文件里面明确的规定对股权转让是不征收营业税的。目前，营改增之后对于一些企业的股权转让是否征收增值税现没有明文规定。但根据减轻税负的改革方向来看，单纯的股权转让应该不缴纳增值税。

若转让的股权系通过新三板进行转让，具有了金融商品的属性，则可能需要按照金融商品转让征收增值税。（比如股权基金在退出的时候经过新三板的转让，是否交增值税现在国家税务总局没有明确，各个地方是有不同的做法）

增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，按照6%的税率缴纳税费；一个是小规模纳税人，按照3%的税率缴纳税费。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万，作为一般纳税人，如果是商业企业，销售额要超过80万作为一般纳税人。营改增的试点企业目前标准是500万。（营改增的私募基金可能是500万的一般纳税人标准，如果达到这个标准，没有及时申请一般纳税人，税收方面会有相应处罚。如果基金公司销售额没有达到上述标准，也可以自主申请，一般只要会计核算健全，有固定的生产经营的场所，就可以给予一般纳税人的资格。）对于一般纳税人来说，增值税的计算方法是应纳税额等于销项税额减去进项税额。

根据《营业税暂行条例》，营业税应按照对外提供外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务服务或转让土地使用权、销售不动产是收取的全部价款和价外费用的5%征收，但“营改增”全面完成后，营业税将取消。

合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利，根据《国家税务总局执行口径的通知》(国税函)[2001]84号)，该部分收入不并入合伙企业收入，而作为投资者个人的利息、股息、红利收入，按“利息、股息、红利”缴纳个人所得税，即按20%税率交税。

《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知（国发[2000]16号）》（以下简称“16号文”），其主要规定为：从2000年1月1日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。这意味着，自然人投资有限合伙制私募基金按“个体工商户的生产经营所得”征收5%~35%的个人所得税。

自2011 年9 月开始，合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时（《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财税[2011]62号）），费用扣除标准统一确定为42000 元/年。扣除费用后，按照最新的税率表，自然人投资有限合伙制私募基金，超过10 万元以上的部分要按35%的税率征税。

可见，针对个人投资者收益的不同来源适用的税率是不同的。但目前按照天津和北京等地方政策，则可以按照“财产转让所得”税目统一适用20%税率计算缴纳个人所得税。而上海则修订了2008年发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，仅规定了“以合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的生产经营所得及其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人作为纳税人，按照“先分后税”原则，分别缴纳所得税。

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第二十条规定：投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得,由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税,并将个人所得税申报表抄送投资者。

由此可见，以自然人身份缴纳个人所得税的合伙人，应以支付其所得的合伙企业为扣缴义务人。

企业投资者投资有限合伙制私募，根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159 号)，按“先分后税”原则，企业投资者在获取基金收益后要按照25%的企业所得税率交税。

根据《企业所得税法》第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。由于投资人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资，故不能享受免税优惠。

但也有观点认为，根据合伙企业“透明体”的特点和税法原理，其收入在分配给合伙人时法律性质应当维持不变，因而机构投资者取得的该部分收入属于《企业所得税法》第二十六条第一款第(二)项所述的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，应当依据该条规定免征企业所得税。至少目前来看，这种观点很难在实践中行得通。

合伙人为机构投资者的，应就这部分收入按照自身所得税率缴纳企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第二项规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；第三项规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

需要注意的是，此处“先分后税”的“分”并不是宣告分配股息，而是在税收处理上，将合伙企业的利润按一定原则算到每个合伙人头上，以合伙人作为纳税主体缴税（自然人需要合伙企业代扣代缴）。

目前，对于法人及其他组织投资者，法律并无明文规定合伙企业具有代扣代缴义务，只具有代为申报义务（区分意义在于，合伙企业代为申报违规，税务机关将处以2000元以下的罚款；而代扣代缴违规，税务机关将处以不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款）。但在实务当中，部分地区税务局建议合伙企业代扣代缴，许多合伙企业也实际履行了代扣代缴的义务。

资管计划不是纳税主体，在投资者层面，自然人投资者按20%的税率交税，企业投资者税率为25%。

1、收入来源于管理费、咨询收入

基金管理人一般按照募集基金总额每年收取2%左右的管理费，基金管理人可能会有一些咨询收入，就管理费收入和咨询收入需要缴纳增值税，一般纳税人按照6%，小规模纳税人按照3%。

2、收入来源于投资收益

有限合伙型私募股权基金管理人在实现预期的盈利目标后，对有限合伙基金取得收入按照协议约定的比例分红，一般为20%收取。

对于收益的定性上，就这个收益根据定性为投资收益还是提供劳务所得的服务收入，将会导致涉税的不同。如果说是投资收益，则不缴纳增值税的，只缴纳所得税。如果是类似于服务、劳务的一个收益，除了缴纳所得税之外，还要缴纳增值税。因此，在签订合伙协议或者委托管理协议的时候，建议明确是基金管理人的投资收益。