几个最新CMBN、CMBS案例

2018年8月31日，深圳市世纪海翔投资集团有限公司（以下简称“世纪海翔”）携手光大证券股份有限公司（作为牵头主承销商/簿记管理人），以位于深圳市核心商圈的三栋优质甲级写字楼及商业物业作为基础资产，成功发行了“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据”。

世纪海翔CMBN由深圳市世纪海翔投资集团有限公司作为发起机构，光大证券股份有限公司作为牵头主承销商和簿记管理人。由平安银行作为保管/监管银行，中投保作为增信机构，中裕睿信作为特殊资产服务机构，渤海银行股份有限公司作为联席承销商，西部信托作为资金信托受托人。发行载体管理机构为中建投信托股份有限公司，法律顾问为金杜律师事务所和天元律师事务所、评级机构为联合资信、评估机构为戴德梁行、会计师事务所为华普天健。

（一）CMBN产品助力世纪海翔拓宽融资渠道、深化创新之路

世纪海翔是一家专业化的投资公司，依托股东及管理层对于特定行业的深刻理解，对不同行业采用不同的方式进行投资运营并获取投资回报。商业房地产投资和运营是目前公司核心业务，通过子公司进行收购及物业管理，已在深圳市拥有超过11万平方米的甲级办公及商业物业。

本项目产品发行规模合计18.5亿，优先级资产支持票据发行规模15亿元，债项评级AAA，产品发行利率6.30%，期限10+8年期，与近期同类产品相比具有明显的竞争优势。

同时，本项目在多个方面属于国内首次创新和实践，具有重要意义：

1、国内首单成功发行的不依赖主体信用的CMBN项目

本项目成功发行之前，国内已发行的CMBS/CMBN项目的主体公开评级均不低于AA评级，均为依赖主体信用的CMBS/CMBN项目。而资产证券化的本质，更多地应该是依靠资产信用，而非主体信用，因此，业内一直想努力尝试完成不依赖主体信用的CMBS/CMBN项目。本项目则是首单更多依靠优质的底层物业和稳健充足的现金流，而不依靠业主方主体信用的CMBN项目，更契合资产证券化的本质。

本项目的成功设立也获得了中国银行间市场交易商协会等监管机构、投资人和合作机构的认可和大力支持。

2、国内首单期限长达10年且无回售安排的资产证券化项目

与债券资本市场投资人的资金来源和风险偏好相匹配，市场上的资产证券化产品实际久期一般不超过3年，少数项目不超过5年（之前CMBS/CMBN、REITs等特殊的资产类型的期限虽然较长，但第3年或第5年投资者均有回售选择权）。

本项目创新性地将银行经营性物业贷款长期限的投资思路引入CMBN项目，实现产品期限长达10年且无回售安排，并促使项目成功落地。

本项目的主要投资人平安银行在固定收益领域拥有超过二十年的长期投资经验，连续十余年业绩领先行业，投资架构完善，在业内最早建立信用评估体系并成为业内标杆。

3、创新性地同时引入第三方专业增信机构和特殊资产服务机构

本项目创新性地引入专业增信机构中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）为产品提供信用增级和中裕睿信（北京）资产管理有限公司（以下简称“中裕睿信”）担任特殊资产服务机构。中投保是国内首家全国性专业担保机构，在中国担保业始终保持领先优势，长期主体信用等级AAA。中投保对本项目的增信和中裕睿信对基础资产现金流的监督管理极大程度上保证了该产品的安全性。

（二）光大证券以CMBN方式实现不依赖主体信用证券化的首次创新和实践

本单“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据”，是光大证券以CMBN方式实现不依赖主体信用证券化的首次创新和实践，也是光大证券对国内资产证券化市场的又一创新之举。

近年以来，中央政府多次强调支持中小微企业融资，拓宽中小微企业的融资渠道。为响应国家支持中小微企业融资的经济发展战略，推动金融更好地服务实体经济，光大证券不断探索创新，通过资产证券化的方式支持中小微民营企业发展，帮助世纪海翔实现了低成本融资，为中小微民营企业盘活存量资产和开展多元化、多渠道融资方式提供了成功的路径。

本项目的成功落地，也与交易商协会等各监管机构对CMBN等创新性资产证券化项目的关注与支持密不可分。伴随本项目发行完成，国内交易商协会CMBN家族再添新成员，产品结构、参与主体、底层物业更加多元化，更加具有创新性，标志着国内CMBS/CMBN产品的进一步完善与成熟，也标志着依赖资产本身及其产生的现金流来判断投资价值的“真正的资产证券化”的逻辑逐步深入人心，未来将期待更多的创新和实践成功落地，推动资产证券化在国内的健康快速发展。

（一）交易结构

1、底层资产形成过程

（1）发起机构将其合法持有的货币资金委托给西部信托，西部信托根据发起机构的委托，根据《单一资金信托合同》及《信托贷款合同》的约定向借款人华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别发放信托贷款，从而形成发起机构的资金信托受益权。

（2）世纪海翔及其实际控制人与西部信托签订《保证担保合同》，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供连带责任担保。

（3）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信托签订《华拓置业抵押担保合同》、《豫盛投资抵押担保合同》和《至卓飞高抵押担保合同》，将各自名下所持有的物业资产抵押给西部信托，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供抵押担保。

（4）世纪海翔与西部信托签订《华拓置业质押担保合同》，将其合法所持有的华拓置业72.73%股权用以华拓置业与西部信托信托贷款的质押担保。华拓置业与西部信托签订《豫盛投资质押担保合同》和《至卓飞高质押担保合同》，将其合法所持有的豫盛投资和至卓飞高的100%股权，分别用以至卓飞高和豫盛投资信托贷款的质押担保。

（5）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信托签订《华拓置业应收账款质押合同》、《豫盛投资应收账款质押合同》和《至卓飞高应收账款质押合同》，将各自名下所持有的物业租赁应收账款质押给西部信托，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供质押担保。

（6）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与发起机构、西部信托、平安银行签订《华拓置业监管协议》、《豫盛投资监管协议》和《至卓飞高监管协议》，由平安银行对物业持有人名下所持有物业资产的未来运营收入，进行资金监管服务。

2、基础资产形成过程

（1）发起机构将其合法持有的资金信托受益权作为基础资产委托给受托人设立“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据信托”（以下简称“ABN信托”）。自ABN信托生效之日起，基础资产属于信托项下财产，不再属于委托人财产。

（2）受托人以ABN信托为特定目的载体发行资产支持票据，资产支持票据代表ABN信托受益权的相应份额。

（3）发起机构指定受托人按照《信托合同》约定由主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持票据投资者有权按《信托合同》的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额对应的信托受益权。

（4）资产支持票据发行成功后，由主承销商将募集资金划转至受托人开立的发行收入缴款账户，由受托人根据《信托合同》将募集资金划付至发起机构。

（5）受托人与中裕睿信签署《资产服务协议》，由中裕睿信作为资产服务机构继续完成基础资产的资产管理工作。（ 小编备注： 中裕睿信（北京）资产管理有限公司是中国投融资担保股份有限公司打造的不动产领域混合所有制创新金融平台，股东方为中国投融资担保股份有限公司、中信资本控股有限公司和光耀东方集团。 ）

（6）资产支持票据到期后，由发起机构将应付本金及利息划付至信托账户，用于向投资者兑付投资本息。

（7）中投保与受托人签订《增信安排协议》，为资产支持票据优先级的本息偿付提供差额补足，并对发起机构对第10年末资产支持票据售回的流动性支持义务提供担保。

（二）增信安排

本期项目安排了优先级/次级分层、保证担保、物业资产抵押、股权质押、租金质押、租金超额覆盖和为优先级资产支持票据本息兑付提供差额支付：

1、内部增信安排

优先/次级安排。

2、外部增信安排

（1）世纪海翔及其实际控制人连带责任保证担保；

（2）设置备付金账户；

（3）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高提供抵押担保和租金质押担保；

（4）世纪海翔、华拓置业提供股权质押担保；

（5）运营收入超额覆盖；

（6）中投保为优先级资产支持票据本息兑付提供差额支付。