作者：梧桐大兄弟
近期，浦发银行向大股东定增，市场质疑其低价定增，甚至低于每股净资产。
2017年2月22日，证监会下发了反馈意见，其中询问到：申请人本次非公开发行股票定价基准日为2016年3月11日，发行价格为16.09元。2016年6月23日，申请人实施送配方案，发行价格下调为14.16元/股，请申请人、保荐机构说明本次非公开发行股票的定价是否低于定价基准日前最近一期末（2016 年）每股净资产依据，是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。请保荐机构出具核查意见。
然而浦发银行回复：参考 《金融企业国有资产转让管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定以及国资监管部门审核要求，本次非公开发行价格不低于最近一期末经审计确认的净资产值。于定价基准日（2016年 3月11日） ，公司本次非公开发行的价格为16.09元/股，高于最近一期末（截至2015年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值15.29元/股，且2015年12月31日财务数据亦是公司定价基准日前公告的最近一期末财务数据。
问的是最近一期末（2016 年）每股净资产，答的是最近一期末（截至2015年12月31日）。市场上直接有质疑：对于证监会明确的每股净资产参照2016年期末数据,浦发银行的《回复》却张冠李戴为2015年期末数据。当然浦发银行是有解释的，具体详见该题回复：
问题 2：申请人本次非公开发行股票定价基准日为2016年3月11日，发行价格为 16.09 元。2016 年 6 月 23 日，申请人实施送配方案，发行价格下调为 14.16元/股，请申请人、保荐机构说明本次非公开发行股票的定价是否低于定价基准日前最近一期末（2016 年）每股净资产依据，是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、本次非公开的发行定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2011 年修订）的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项规定， “上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十” ；《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2011 年修订） 第七条规定，“定价基准日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票” 。
根据公司第五届董事会第五十三次会议和2015年年度股东大会审议通过的本次非公开发行方案的议案，本次非公开发行价格为16.09元/股，相当于本次非公开发行定价基准日前20 个交易日股票交易均价的93%，其中本次发行的定价基准日为第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年3月11日。本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。
二、本次非公开发行定价符合金融机构国有资产管理相关法律法规的规定且高于定价基准日前最近一期末公司每股净资产值
《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部令第 54 号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）等金融机构国有资产管理的相关法律法规，未对上市金融机构非公开发行股票定价作出明确规定和要求。
参考《金融企业国有资产转让管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定以及国资监管部门审核要求，本次非公开发行价格不低于最近一期末经审计确认的净资产值。于定价基准日（2016年3月11日） ，公司本次非公开发行的价格为 16.09 元/股，高于最近一期末（截至2015年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值 15.29 元/股，且2015年12月31日财务数据亦是公司定价基准日前公告的最近一期末财务数据。
国际集团及其子公司国鑫投资认购本次非公开发行股票相关事宜已获得其国资监管机构上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]67 号）批准。
此外，本次非公开发行价格高于定价基准日前最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合近年来 A 股上市银行非公开发行定价的相关案例情况。
三、本次发行定价，与公司二级市场股价基本接近，且投资者拟认购股份限售期为三年，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定
（一）本次发行定价与公司二级市场股价基本接近，且投资者拟认购股份限售期为三年
本次发行价格与公司二级市场股价基本接近，本次定价基准日前二十个交易日，公司普通股股票交易均价为 17.30 元/股，本次发行价格为前述价格的 93%。2016 年 3 月 11 日，公司董事会公告非公开发行方案后，股价整体保持稳定。董事会公告日至公司 2015 年年度股东大会决议公告日（2016 年 4 月 29 日），公司普通股股票交易均价为 17.74 元，本次发行价格相当于前述价格的 91%。
鉴于，公司本次非公开发行的发行价格与市价较为接近，且考虑到本次非公开发行认购对象国际集团及国鑫投资拟认购股份的锁定期为三年，本次发行价格定价公允合理，不存在低价增发损害中小股东利益的情形。
本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平，增强公司风险抵御能力，为公司未来业务发展奠定坚实的资本基础，提升公司整体实力与综合竞争能力，进而促进包括中小股东在内的全体股东利益的提升。
（二）本次发行的董事会、股东大会决策程序符合相关法规及《公司章程》的有关规定
2016 年3月10日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案， 关联董事已回避表决。 上述议案在提交董事会审议前，亦已经公司全体独立董事事前认可。公司全体独立董事已就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见，独立董事认为： “本次非公开发行普通股（A股）股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 ”
2016年4月28日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，关联股东已回避表决。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，发行人本次非公开发行价格的定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2011 年修订）等有关规定；本次发行价格不低于定价基准日前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合金融机构国有资产管理相关法律法规的要求；本次发行定价与发行人二级市场股价基本接近，且发行对象国际集团及国鑫投资拟认购股份限售期均为三年，公司本次非公开发行相关议案经公司董事会与股东大会审议通过，关联董事或股东均回避表决，决策程序合规，本次发行价格定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
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