OpenAI重组为营利性公司为哪般？

文丨FT中文网专栏作家 郑志刚

几天前，一位熟识的财经记者朋友突然发来采访请求。一看主题，竟然是关于原来为非营利组织的OpenAI重组为营利性公司的传闻。一方面是感慨记者消息的灵通和对新闻素材的敏感，但实事求是地说，对OpenAI重组为营利性公司的传闻出现我并不感到奇怪。此前，在FT中文网2023年12月3日的专栏中发表的题为《OpenAI治理构架设计究竟是成功，还是失败？》一文中，我事实上已经提到，“面临公益和商业元素复合和嫁接的治理构架设计的内在冲突，OpenAI能否成功化解未来的下一场治理危机现在仍然是未知数”，未来不排除OpenAI“向商业组织的治理构架转型”的可能性。

那么，究竟OpenAI为什么会放弃非营利组织，而重组为营利性公司呢？概括而言虽然依靠非营利组织的治理构架在人工智能领域取得了举世瞩目的成就，但OpenAI始终在公益愿景的理想和需要大量研发投入的现实中苦苦挣扎：一方面是研发投入急需的海量资金筹措出现瓶颈，另一方面则是公益组织糅杂商业元素的治理构架为未来治理危机的发生留下种种隐患。

第一，OpenAI希望摆脱以往“化缘”式募集资金的羊肠小道，开启通往资本市场助力创新的坦途。

过去的OpenAI是以超越商业利益，以造福人类的公益愿景为情怀的一群理想主义者携手合作的产物。这从该组织的名称中有Open（开放的）字样和作为非营利组织的核心机构（有限合伙构架中负责投资管理的普通合伙人）被直接冠以OpenAI Nonprofit（非营利）可见一斑，而该组织联合创始人之一奥尔特曼本人正是OpenAI Nonprofit的CEO。

为了平衡公益性的发展愿景与研发投入资金筹集的现实困难，OpenAI在治理构架设计上进行了大胆的创新。那就是在非营利性组织OpenAI Nonprofit章程授权下理事会的基础治理构架下，以只负责出资，却将投资管理事项委托给普通合伙人OpenAI Nonprofit的有限合伙人身份，引入了以实现投资回报为目的的风险投资。OpenAI的早期投资者微软、谷歌风投、老虎基金、A16z等风险投资基金是以有限合伙人的身份，通过与非营利性组织OpenAI Nonprofit签署有限合伙投资协议，委托后者作为普通合伙人负责具体的投资管理事项这样的方式进入OpenAI。

在OpenAI创始团队公益愿景的感召下和创新引领的吸引下，微软等基金放弃了资本投资原本应该享有的投资回报，仅仅要求OpenAI承诺在若干年“赚钱”后微软可以收回投入本金。这是微软采用以“利润上限”方式分阶段收回投资本金背后的缘由。按照双方签署的有限合伙投资协议，在OpenAI进入实现盈利的第二阶段，微软将有权获得OpenAI75%的利润，直至收回其130亿美元投资。

需要注意的是，在“利润上限”方式收回投资本金的相关规定中，不同于其他有限合伙投资协议，双方既没有（也无法）讲清楚OpenAI的盈利究竟从何而来，更没有讲清楚OpenAI经过多长时间就可以进入“实现盈利的第二阶段”。这完全是在奥尔特曼等创始人的公益愿心和人格魅力的感召下为微软画的一张大饼。但令很多人不感到太意外的是，微软居然还是相信了。

但现实的问题是，人工智能大模型的开发需要不断投入海量资金不断“烧钱”。当初微软、谷歌风投、老虎基金、A16z这些基于有限合伙投资协议投入的资金显然远远不够。尽管由于OpenAI在人工智能的领先地位，并不乏之后一些基金出于公益的共同理念，选择像微软一样仅收回本金的方式投入。但每一次引入新的基金，首先需要兼顾老基金的利益，说服老基金同意重新修订之前签署的各种有限合伙投资协议。特别是要确保先声夺人的微软以利润上限的方式收回投资的本金。这些规定无疑增加了新基金进入的顾虑，相应增加了OpenAI外部大规模筹集资金的难度。

我们知道，创新本质上是一项风险活动，而对未来风险，进而创新进行提前定价的资本市场无疑是创新活动独一无二的支持工具。与非营利组织通过“化缘”式募集的资金相比较，借助资本市场，通过IPO发行新股，增发配股，并为原有股东提供退出通道将很轻松地实现短时间筹集大模型开发需要投入的海量资金的目的。在一定意义上，创新发展与资本市场是现代社会的孪生兄弟，只有借助资本市场的健康发展才能为创新提供源源不竭的资金支持。

第二，在存在内在冲突的非营利组织治理构架中，类似奥尔特曼被解聘的治理危机会频繁发生，而借助营利组织成熟的治理经验，OpenAI可以轻松化解各种潜在治理危机。

作为非营利组织嫁接商业元素的复合体，OpenAI的治理构架显然既不同于单纯的非营利组织治理构架，也不同于单纯的商业组织治理构架。我曾经用“非营利组织的董事会+有限合伙人身份的风险投资+现代股份公司常见的独立董事”来总结兼容公益性和商业性的OpenAI治理构架设计的特点。

在从成立到如今不到10年的时光，OpenAI在创造足以站在时代巅峰的科技辉煌的同时，也爆发了一时令全球公众为之侧目的奥尔特曼辞职风波。2023年11月17日， OpenAI董事会公告，鉴于与董事会“在沟通中始终不坦诚” ，“阻碍了他履行职责的能力”，“董事会不再相信他继续领导OpenAI的能力”，联合创始人兼CEO奥尔特曼被解雇。OpenAI治理危机爆发。

在OpenAI治理危机爆发后，很多人期待主要投资者微软像通常商业组织的大股东那样出手化解危机。但按照微软与OpenAI签署的有限合伙投资协议，解聘CEO并非协议的内容，只是有限合伙人身份的微软显然对并没有违反有限合伙投资协议的OpenAI董事会无任何协议之外的约束力。微软只能像所有公众一样听任OpenAI朝着很多人不愿意看到的方向一路走去，只能出于友情赞助，做些愿意邀请奥尔特曼加盟微软等善后举动。

回头来看，微软等风险投资基金不是以股东，而是以有限合伙人身份进入OpenAI的好处是，一方面引入了研发投入急需的资金，另一方面则对资金提供者的权力以有限合伙投资协议进行了限制，使对方仅仅享有合约（而且设置利润上限）权力。这对于维持OpenAI最初作为非营利组织的本性，持续推进其“安全、广泛受益的 AGI”的使命有帮助。但这样做的坏处是未能引入对董事会可能做出错误决议进行最后裁决的股东大会制衡的机制和纠错的环节。一旦董事会做出不当决策，会引发治理危机：连创始人都可能被解雇，大部分员工为了声援创始人宣布同时离职，一家出类拔萃卓尔不凡的研究机构濒临解散。

除了股东出手干预这一可能的纠错机制，其实为了避免类似之前苹果乔布斯的创始人被解聘的危机发生，在今天的商业组织中已经有太多的成熟公司治理制度设计可供采用。例如，采用投票权配置权重向少数创业团队倾斜的通过发行AB双重（甚至ABC三重）股权结构股票形成的“同股不同权”构架。Google通过发行A类股票的投票权是B类股票投票权10倍的AB双重股权结构股票，Snap甚至发行C类股票0投票权的ABC三重股权结构股票实现了创业团队对公司的绝对控制。我理解，对于未来向商业组织转型的OpenAI，不排除未来在通过发行两重或三重股权结构股票，使投票权配置权重向创始人奥尔特曼等倾斜，形成“同股不同权”构架的可能性。

因而，我们今天看到的OpenAI可能做出的重组为营利性组织的选择，是综合考量两重因素的结果，它一方面是希望摆脱以往“化缘”式募集资金的方式，借助资本市场成熟的融资渠道为研发投入提供源源不断的资金支持，另一方面则是希望通过借鉴商业组织成熟的治理制度设计避免类似的治理危机发生，使OpenAI未来心无旁骛致力于人工智能的研发。

如果这一传闻最终被证实，这一定程度表明，以奥尔特曼为首的具有理想主义色彩的OpenAI科技精英从善良的愿望和美好的初衷出发，试图通过非营利组织嫁接商业元素的方式实现公益愿景的尝试在处处碰壁的现实中开始清醒过来，尝试借鉴商业组织经过上百年的探索总结出来的经验务实理性推动OpenAI的健康持续发展。

马克斯•韦伯的《新教伦理和资本主义精神》一书的核心思想，曾被一些自媒体形象总结为三个“拼命”：“拼命地赚钱”，“拼命地节省成本”，最后是“拼命地捐赠”。其实，只有很好地做到前两者，才能最终实现后者。OpenAI在真正完成产品的研发应用落地后再向全人类开放才是人们更加期待的真正开放。

在回答记者重组为营利性公司后OpenAI短期内面临的挑战的问题时，我提到，短期内不排除那些依然坚守公益愿景，最初为了这一理想走在一起的部分科学家和科技工作者选择离开OpenAI，因而，在启动营利性公司重组后不排除在短期内出现员工辞职的现象。但从长远看，由于建立了一套完整的借力资本市场和化解治理危机的成熟方案，OpenAI会比任何时候以更加健康有序的组织方式稳步前行。

在上述意义上，作为公司治理的研究者，我对以奥尔特曼为首的OpenAI科技精英的上述转变表示欢迎。我对OpenAI未来真正使人工智能像今天的苹果手机一样进入到人类日常生活，深刻影响人类生活思考方式的日常工具充满信心。

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