港股年度最佳骗局！娃哈哈太子女一年前已遭人设局？

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文末附你想知道的关于联盟的那些事儿，绝对新鲜

文 | 宝子

来源：王雅媛港股圈（victoria-hk-stocks）授权发布，其它微信转载请重新申请授权，否则一律举报。

“今天回到家，撕开糖衣，一边吃糖果一边哭，泪水滴落在娃哈哈AD钙奶里，没有开灯。”

王思聪的微博我看得多，但是娃哈哈太子女的微博我还是第一次看见。

事情源于昨天晚上中国糖果(8182.HK)发表公告，由于要约人宗馥莉未能在7月13日前成功收购公司50%的股份，因此收购要约正式失效。买壳计划失败令中国糖果今天大跌56.8%，收盘价0.229元。

一、市场的憧憬：娃哈哈借壳上市

收购要约由3个多月前开始，中国糖果当时于3月30日停牌，并在第二日宣布由宗馥莉所持有的Ever Maple Flavors and Fragrances Holdings Limited拟收购公司投票权不少于50%。同时，以买家收购的股权不少于50%为要约的先决条件之一，而收购价会在尽职审查完成后才决定。

宗馥莉是娃哈哈集团董事长宗庆后之女，而娃哈哈由宗庆后于1987年创建。根据娃哈哈发布的2015年社会责任报告，公司拥有员工 3 万名、总资产 340 亿元，2015年实现营业收入 495 亿元，为中国500 强企业及中国民营500 强企业。

娃哈哈目前仍是一家非上市民营企业，全因为宗庆后一直保持谨慎的态度，认为公司没有上市融资必要。

不过，宗馥莉由于在国外接受教育，相比她老爸更容易接受资本市场，所以宗馥莉提出收购中国糖果，令人憧憬娃哈哈将会带来新动作。

加上中国糖果当时的市值还不到4亿元，如果娃哈哈真的利用其曲线上市，那就真的不得了。

第一次的收购公告并未提及收购价，不过憧憬就是憧憬，那用讲什么实际的价格。娃哈哈之名已足够让中国糖果在复牌当天暴涨75.5%，收盘价达0.33元。

中国糖果随后在5月11日停牌，停牌前一天再次急升31.7%，收盘价为0.52元。

中国糖果公告每股收购价为0.3565元，而共持有26.01%的主要股东（嘉庆发展有限公司持有9.33%和Noble Core Limited持有16.68%）也已接受要约，这意味着宗馥莉只需在市场上额外收购24%的股权便能达成要约的先决条件。

虽然收购价相比前交易日折让达到31.4%，但即使大折让也没有令市场失望，公司复牌当天最高升幅30.8%，最后股价收报0.53，升1.9%。

之后在各大媒体的渲染下，中国糖果股价最高曾达到0.94元。

最后结局就如大家所看到，只有26.03%的股东同意收购，当中更是有26.01%的赞成票来自大股东，达不成50%的先决条件，收购计划完完全全地失败，中国糖果股价暴跌56.8%。

我一直没参与中国糖果的买卖，不过今天趁着股价大跌就把中国糖果自上市后的资料看了一遍。

请容许我这个马后炮，其实中国糖果的剧本从一年前已经开始了。

二、大股东减持40%，无人知买家是谁?

中国糖果于2015年11月11日在港交所配售上市，配售价为0.2元。当时主要股东嘉庆发展（由公司主席许金培及其配偶洪荫治持有）持有51.99%和Noble Core（由郭纯怡及其配偶叶雅云持有）持有20.01%。

表面上，街外流通的股权有28%，但既然是配售上市，还要一上市就高开了25倍(不是25%)，那不用说都知道那28%其实都在大股东的相关人马手上。

2016年6月15日，大股东嘉庆发展作出第一次的减持，场内减持了7.21%，平均价为0.115元。

2016年8月23日，嘉庆发展以每股0.115元再次减持1.5亿股，大股东持股量下降至33.58%。

2016年12月28日，嘉庆发展场内再度减持3亿股，成交均价0.158元。大股东持股量下降至11.19%。

大股东于公司上市至今一年零八个月内作出了3次减持，从51.99%减持至11.19%，涉及金额约7,600万元。

有减持就自然有增持，减的还要是大股东，涉及的量更达40%。那究竟谁买了这40%，成为了新的大股东?

我们来看上面的权益披露，再加上三次公司发布的公告，里面都没有提及买方是谁，也就是说三次买卖中都没有一位买家是超过5%的股东。

大股东在公司上市后卖壳是很正常的手段，现在一只创业板的壳价在3亿左右，但这个价钱是包括控股权的。一只壳的股权一旦被打散了，那这壳的价格就不值这金额了。

因此，大股东把拥有的40%股权分批卖给不同的“散户”是绝对不合常理的做法。

而我想到的解释只有两个，一就是为了在部署未来抛售这批股票时，并不需要作出披露，二的是制造股权分散的假像。

三. 股权其实极度集中

同时，我针对嘉庆发展最后一次的减持，翻查了一下中央结算及交收系统（CCASS）的记录，发现当中15%股权是由两间券商所持有。

表面上大股东沽出的股票是到了持股比例5%以下，而不需要披露持股的投资者手上，但实际上是集中在少数的券商手上，你说他们不是一致行动人士，谁信?

两间券商于2016年12月底开始持有，直到2017年5月中不约而同减持，目前持有股权不到0.2%。（可看下图）

嘉庆发展第三次减持的出售价为0.158元，而两间券商在0.5-0.9元的区间减持，粗略估算，持有这15%的“散户”赚了约8,500万，这还只是当中部份的“散户”而已。

早几天随着两间上市公司披露沽出嘉庆发展，终于知道其中两位“散户”的身份。

其中一位是惠生国际（1340.HK），公司于4月3日开始在市场上出售中国糖果6,440万股，占约4%的股权，赚了3,595万元。算一算，公司的成本价刚好是0.158元。

而另一间就是迪臣建设(8268.HK)，自2017年5月25开始出售中国糖果5,100万股，占约3.17%股权，赚了2,642.3万元。再次计算，公司的成本价又刚好是0.158元。

四、低位配股，利润最大化

表面上，中国糖果的大股东在公司上市半年后极速减持，通过三次出售令股权由51.99%变为11.19%，但实际只是改变及隐藏了持有者的身份，股权仍然高度集中。

最后更是在2017年2月23日发动最后一击，宣布用尽配股的上限20%，以0.148元配售予不少于六名承配人。数字上看，大股东的股权进一步被分摊，嘉庆发展变为持有9.33%的股权。但其实是中国糖果的股权进一步被集中了。

公告的内容如下:

留意公告中称，拟将净筹款约2,000万元用于购买一项物业以作办公室之用，约1,870万元用作集团的一般营运资金。

3月17日公司宣布完成配售2.68亿股，净筹3,870万元。过了两星期，在3月30日公司就停牌宣布获潜在可能收购要约。

两星期前公司还在配股考虑购买物业以作办公室之用，今天就决定卖盘了。

这不是在菜市场买菜，收购一间公司前都会有正常的尽职调查，这未免令人怀疑配股的真正目的就是为了在收购消息出来前，低价拿更多的筹码。

五、总结

因此，如果这次事件是加进炒股的角度去想，那么所有事情都会变得合理了。

大股东的股票先转手到不知名的友好人士手上，制造股权分散的假像，一是为了日后于市场上出售的方便，二是为了创造对于炒股票有利的宗馥莉收购剧情。

试想想如果大股东仍持有50%以上，一来宗馥莉就能够完成收购公司控股权，那么它的出售价最多就是宗馥莉提出的0.3565元。

相反，现在大股东预先减持自己的股权，制造他及二股东股权加起来才26%的局面，这样就迫使有心收购的宗馥莉提出要收购50%才继续收购的先决条件。

之后相关人马就配合传媒渲染宗馥莉收购成功后公司的发展潜力，在要约投票前，利用散户的预期把股价炒至远高于0.3565元收购价。

不成功的话，就选择卖给宗馥莉。成功炒上的话，各路相关人马就高位套现。

最后留下毫不知情，天真又美丽的太子女宗馥莉~~