昨日，上交所网站披露，因长光卫星技术股份有限公司（以下简称“长光卫星”）及其保荐人撤回发行上市申请，终止对长光卫星首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。
2022年12月，
长光卫星
就获得了上交所受理，
2023年5月17日公布首轮问询的回复，并分别于2023年12月27日、2024年6月29日公布首轮问询回复的更新版
，随后便开始停滞不前。期间还两度被中止审核，原因为“财务资料已过有效期”。问询中，
长光卫星的股权代持和盈利能力遭受上交所的问询和质疑。
2023年5月17日公布首轮问询的回复，并分别于2023年12月27日、2024年6月29日公布首轮问询回复的更新版（2023年半年报财务数据更新、2023年报财务数据更新）。
长光卫星本次IPO拟募集资金268,274.00万元，其中16.83亿元用于与“吉林一号”主营业务相关的建设项目，
另有高达10亿元的募资金额拟用于偿还银行贷款，占比几乎是募资总额的一半。
IPO募资一般还银行贷款，这在过去的IPO企业中还是比较少见
。
长光卫星
专注于商业航天领域，是我国第一家集卫星研发制造、运营管理和遥感信息服务于一体的全产业链商业遥感卫星公司。
公司“吉林一号”卫星星座拥有72颗在轨遥感卫星，涵盖视频、高分、宽幅、红外、多光谱等多种光学遥感卫星，是目前全球最大的亚米级商业遥感卫星星座，在遥感信息服务上占据优势地位，并逐渐成为全球重要的航天遥感信息来源，可广泛应用于国土安全、地理测绘、土地规划、农林生产、生态环保、智慧城市等领域。
长光卫星
不存在控股股东、实际控制人。本次公开发行前，发行人的前十名股东及其持有发行人股份的情况如下：
长光卫星创始人宣明及其管理团队负责公司日常生产经营， 但宣明直接或间接持有长光卫星的股份比例仅4.4723%，无论在本次发行前还是发行后，宣明都只是长光卫星的第十大股东，他既无法控制股东大会，亦无法控制董事会。
长光卫星没有实际控制人，但存在一致行动人。
截至招股说明书签署日，问宇航天、中元航天、卓燊创景、中兴华盛、孙铭辰、赵永杨分别直接持有发行人 20000万股、18000万股、3000万 股、2857.14 万股、1123.9万股、2500万股股份，上述具有一致行动关系的股东合计直接持有发行人 47481.04 万股股份，直接持股比例合计为 24.0948%。此外，孙铭辰通过吉星投资间接持有发行人 200万股股份，持股比例为0.1015%。
问宇航天、中元航天的实际控制人为孙铭辰、孙露，两人为姐弟关系；孙铭辰、孙露的父亲孙志彬。2015年-2020年期间，孙志彬曾通过问宇航天、中元航天等主体对长光卫星增资，且持股比例超过了30%。2022年5月，长光卫星提交招股书前，孙志彬将问宇航天、中元航天等公司股权转让给儿子和女儿。
招股书显示，另一名自然人股东赵永杨与孙志彬之间存在出资资金往来等相关利益关系，因此视为前述投资者的一致行动人。
2019年、2020年、2021年，长光卫星实现营业收入分别为8456.01万元、1.04亿元、3.12亿元，同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3.91亿元、-3.91亿元、-2.2亿元。
截至2021年，长光卫星不仅未实现盈利，而且还存在大额未弥补亏损。根据长光卫星披露的最新财务数字，2022年和2023年，长光卫星分别实现营业收入6.02亿元及和5.85亿元。
长光卫星预测称，2024年-2026年，公司营收预计分别达到10.28亿元、15.21亿元和18.04亿元，营业利润预计分别为-2.76亿元、1.67亿元和1.08亿元。但长光卫星并未披露，未来三年扣非后归母净利润是否能扭亏为盈。
另外，报告期内，公司客户集中度较高。2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022年 1-6 月，公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售金额占当期营业收入的比例分别为 82.77%、60.13%、72.64%及 60.62%。
问题 1、关于股权代持及解除
根据申报文件，(1)发行人历史上存在大量的股权代持事项，包括：1)长光有限成立时以及 2015 年 8 月增资时，陈星旦委托张跃等 7 人的代持事项、冯汝鹏等 48 人委托徐伟、钟兴、金光、王栋、戴路、张刘等 6 人的代持事项、宣明委托宣丽的代持事项、潘玉春等 12 人委托宣明等 6 人的代持事项；2)2015 年 6月长光有限第一次股权变更时，中元航天委托马东恩的代持事项；3)2017 年 1月长光有限第三次增资时，孙志彬委托中吉金投通过中吉卫宇的代持事项；4)2020 年 5 月长光有限第五次增资时，宣明等 14 位名义股东代公司相关员工持有北京长光股权事项；5)2020 年 9 月长光有限第七次增资时，刘志强等 5 人委托秦巍的代持事项。(2)发行人历史被代持股东高福波因贪腐被判刑。
问题 2、关于无实际控制人认定
根据申报文件，发行人不存在控股股东及实际控制人，宣明及其控制主体持有发行人股份比例合计为 4.4723%；具有一致行动关系的问宇航天、中元航天、卓燊创景、中兴华盛和孙铭辰和赵永杨合计持股比例合计为 24.0948%；长春光机所持股比例 11.1642%。
请发行人说明：（1）设立至今宣明及其控制主体、孙铭辰及其近亲属以及孙铭辰一致行动人、长春光机所在发行人的持股比例变化情况；无控股股东、实际控制人形成的背景和原因；（2）宣明及管理团队的主要构成、主要从业经历、入职发行人时间、任职情况；宣明及管理团队在历史上从业期间的工作交集以及其他亲属关系、关联关系；管理团队是否签署一致行动协议，如何保障管理团队稳定性；发行人是否为创始人宣明及其管理团队实际控制的公司及相关依据；（3）除持股关系外，长春光机所就公司业务开展、公司治理（如人事任免批准、一票否决权等）是否存在特殊安排，是否影响关于实际控制人的认定；（4）问宇航天等持股主体认定为一致行动关系的依据，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条，说明一致行动关系的认定是否准确，吉星投资等是否为问宇航天等持股主体的一致行动人，此外其他股东之间是否存在一致行动关系；（5）结合发行人股权结构、三会运作情况、经营管理的实际运作等说明无控股股东、实际控制人认定是否准确；报告期内各方股东是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，无实际控制人对发行人生产经营稳定性的影响；（6）是否存在通过实际控制人认定来规避同业竞争问题的情况，对前述各方控制的其他企业的核查完整性，请重点核查孙铭辰及其近亲属控制的其他企业。
请保荐机构、发行人律师（1）就上述事项逐一核查并发表明确意见；（2）根据本所《审核问答》关于实际控制人的认定相关要求，进一步核查和说明发行人关于无控股股东、实际控制人的认定是否准确。
问题 6、关于业务合规性
根据申报文件，（1）发行人目前有 73 颗（含 1 颗退役）卫星在轨运行，3个自有地面站正在运营，租赁三十余处地面站；发行人在卫星星座建设、卫星地面站建设的过程中存在部分卫星、地面站缺少国家发改委核准的情形；
