国家市场监督管理总局
行政处罚决定书
国市监处罚〔2024〕16号
当事人：上海海立（集团）股份有限公司
主体资格证照名称：营业执照
统一社会信用代码：91310000607232705D
住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号
法定代表人：（略）
身份证件号码：（略）
当事人：青岛海尔空调器有限总公司
主体资格证照名称：营业执照
统一社会信用代码：913702122648088392
住所：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：（略）
身份证件号码：（略）
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查规定》，本机关于2023年9月25日对上海海立（集团）股份有限公司（以下简称上海海立）与青岛海尔空调器有限总公司（以下简称海尔空调）设立合营企业郑州海立电器有限公司（以下简称郑州海立）的交易涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。
经查，该案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向上海海立、海尔空调送达了《行政处罚告知书》，告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证的权利。上海海立、海尔空调在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。
一、案件来源及调查经过
（略）
二、基本情况
（一）交易方。
合营方一：上海海立。1993年3月于上海市注册成立，最终控制人为上海电气控股集团有限公司，主要从事家庭用电器和新能源汽车核心零部件及冷暖关联产品研发制造等。1992年11月16日在上海证券交易所上市。2022年，上海海立（含关联方）全球营业额为（略）人民币（币种下同），中国境内营业额为（略）。
合营方二：海尔空调。1996年2月于山东省青岛市注册成立，最终控制人为海尔集团公司，主要从事电器行业相关业务，经营范围包括空调器、家用电器、制冷设备的制造和销售，以及空调技术的开发、推广和应用，主要产品包括柜机、分体机。2022年，海尔空调（含关联方）全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）。
（二）交易概况。
2023年1月19日，上海海立与海尔空调签署《郑州海立电器有限公司之合资合同》，拟于郑州共同设立合营企业郑州海立，从事空调转子式压缩机的生产与销售。上海海立持有合营企业51%股权，海尔空调持有合营企业49%股权。2023年3月13日，合营企业郑州海立取得营业执照。
三、违法事实及相关证据
（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。
《反垄断法》第二十五条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。上海海立与海尔空调设立并共同控制合营企业郑州海立，属于《反垄断法》第二十五条规定的经营者集中。
2022年上海海立（含关联方）全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）；海尔空调（含关联方）全球营业额为（略），中国境内营业额为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。
《反垄断法》第二十六条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2023年3月13日，合营企业登记注册成立，在此之前，未获得我局批准，违反《反垄断法》第二十六条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。
（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。
本机关就上海海立与海尔空调设立合营企业郑州海立对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。
上述事实，有集中双方提交的说明函、合资合同、交易前后股权结构图、合营企业公司章程、集中双方营业执照副本及2022年财务报表、合营企业营业执照副本、反垄断审查申报表、相关市场界定及竞争数据分析材料等证据证明。
四、行政处罚依据和决定
本机关认为，上海海立与海尔空调负有依法申报经营者集中的法律义务，未依法申报获批准前实施集中，构成违法实施的经营者集中，违反了《反垄断法》第二十六条。依据《反垄断法》第三十三条，评估认为本项集中不具有排除、限制竞争的效果。
依据《反垄断法》第五十八条、第五十九条的规定，综合考虑当事人违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况，本案不具有从重处罚情形，同时考虑到集中双方属于首次违法实施经营者集中，且能够积极配合违法实施经营者集中调查并主动提供证据材料，经营者在违法实施集中后积极整改，建立并有效实施完善的经营者集中反垄断合规制度等，决定处罚如下：
