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本次研讨会，定增并购圈邀请A讲师某国内知名PE机构副总裁兼投资并购部负责人、B讲师国际税收领军人才等，就交易实战中，并购业务的成败因素、市场概况、交易结构设计、交易的合规性和可操作性、融资安排、并购的税务要点解读、与税务筹划等众多经验与经典案例，来一场最实战的亲自授课，还不约起吗？

【V32】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资

召开时间 2017年11月25- 26日（周六、日）

召开地点 中国·北京

活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流

主办机构 定增并购圈、沃达教育、法询金融

主讲嘉宾介绍

主讲嘉宾A：某国内知名 PE 机构副总裁、投资并购部负责人。原国内知名券商投行事业部副总裁兼并购业务总部总经理，保荐代表人。主持或参与九州通、金字火腿等 IPO 项目、风神股份、露天煤业等再融资项目及完美影视借壳金磊股份、海兰信发行股份购买资产、完美影视发行股份收购完美世界、百花村发行股份购买资产等并购重组项目，具有丰富的保荐及并购业务经验；参与编写《上市公司并购重组问答》，并多次受深交所创业中心邀请为独立董事和董事会秘书培训班讲述并购重组相关课程。

主讲嘉宾B：现任职于某直辖市税务局，注册税务师，有10多年从事税务管理工作的经历，是国际税收领军人才。A老师曾长期负责多家大型企业的税收管理，擅长医药行业、资管行业税务检查与筹划；实际参与多个企业并购重组案例，能够为企业提供境内外并购重组的建议。

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

课程大纲（2天）

第一天课程：并购交易结构设计及融资安排(讲师A)

 一、并购交易基础知识及市场概况

1、并购基本知识

1.1  并购的含义
1.2  并购的种类
1.3  并购的发展
1.4  并购的动因
1.5  并购的流程

2、国内并购市场情况

2.1  国内并购市场情况

2.2  各种交易结构并存，产业整合是核心

2.3  并购交易结构设计是并购成败关键

2.4  并购融资安排越来越关键

二、并购交易结构设计分析

1、交易估值

2、支付方式

3、业绩补偿

4、锁定期

5、配套融资

6、公司治理

7、业绩奖励

8、差异化定价

9、财务信息的披露

10、借壳上市

11、经营者集中

12、其他因素

三、并购交易的合规性和可操作性

1、最新的并购重组审核政策

2、经典案例分析

四、并购交易的融资安排

1、并购主要融资方式及对比

2、并购贷款助力并购

3、并购基金融资介绍

4、跨境并购融资结构分析

5、经典案例分析

第二天课程：并购重组税务要点、风险与筹划（讲师B）

一、并购重组涉税问题概述

（一）常见并购重组类型与选择

根据59号文定义，介绍股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的运用要点。

（二）并购重组税务政策介绍

介绍并购重组中的重要原则及运用。包括：一般性重组原则；权益连续性原则；经营连续性原则；非货币性资产投资涉税原则；

二、特殊性税务处理介绍

（一）特殊性税务重组详解

59号文对特殊性重组的原则要求

（二）为什么放弃特殊性税务重组？

特殊性税务重组在某些情况下存在重复征税的原因

三、股权收购税务案例

详细分析股权收购特殊性税务重组的细节。包括，特殊性税务重组条件判断，股权对价支付比例计算，计税基础调整等。

四、资产收购税务案例

360借壳上市案例：1、清壳：资产置换；2、发行股份购买资产。分析以上交易的涉税问题。

五、企业合并税务案例

包括自然人股东在内的换股吸收合并，特殊性税务处理案例。

六、企业分立税务案例

企业分立土地特殊性税务处理案例。详解分立过程的税务处理的细节要点。

七、并购重组个税筹划筹划

（一）个人税收架构。个人直接转让与通过持股平台转让的对比与税务筹划

（二）自然人股权转让价格偏低风险。2017稽查股权核查要点——转让价格偏低的认定。

（三）个人转让限售股税收筹划

八、并购重组税务风险

（一）并购标的税务风险问题。税务尽职调查介绍

（二）亏损弥补税务风险。亏损弥补税务风险；以及税务预警

（三）税收优惠

九、并购重组税务筹划

（一）变资产转让为股权转让；

（二）先投资再股权转让税收筹划分析；

（三）非货币资产投资，税收问题，企业和个人递延5年

（四）技术投资入股税收筹划

（五）不动产投资的土增和契税问题

时间地点

2017年11月25日-26日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价3800元/人，老学员或三人以上团购价3500元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系  请添加定增并购圈@岳老师（18210082571，同微信）、陈老师（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。